北魏原州刺史史歸，向來被賀拔嶽所親近信任，河曲事變之後，反而投靠了侯莫陳悅，成為他的官員。侯莫陳悅派遣黨羽王伯和、成次安率領兩千人馬幫助史歸鎮守原州，宇文泰派了都督侯莫陳崇統領一千輕騎兵去襲擊他們。
侯莫陳崇帶了十名騎兵，乘著黑夜，一直抵達城下，將其餘的人馬都埋伏在附近的道路上。史歸看見他來的騎兵人數少，壓根沒有進行防備。
侯莫陳崇立即衝了進去，佔據了城門。擔任高平縣令的李賢和他的弟弟李遠穆早在埋伏在城裡做侯莫陳崇的內應，於是，城裡城外同時擂鼓吶喊，埋伏的人馬一擁而起，就這樣捉住了史歸以及成次安、王伯和，把他們帶回了平涼。
宇文泰上書孝武帝，請求讓侯莫陳崇監管原州的事務。隨後，宇文泰親自率領人馬攻打侯莫陳悅，各路軍隊在原州集結。
南秦州刺史李弼勸說侯莫陳悅道：“賀拔公無罪而您殺害了他，您又不安撫收納他的部屬，現在他們奉宇文泰為主將領兵而來，聲言要為他們的主人報仇，看來他們的勢頭是無法抵擋的，你應該放下武器向他們謝罪，不然的話，必定引來大禍。”侯莫陳悅沒有按照他的意見去做。
宇文泰率領軍隊向隴地進發，留下侄子宇文導為都督，負責鎮守原州。宇文泰軍令嚴肅，一路上部隊秋毫無犯，老百姓都非常高興。軍隊出了木狹關後，大雪厚達兩尺，宇文泰還是帶著隊伍日夜兼行，準備給侯莫陳悅來個出其不意
侯莫陳悅得到宇文泰親征的消息後，退到略陽進行防守，只留下一萬人留守水洛城。宇文泰一到，水洛城的人馬就投降了。
宇文泰派了幾百米輕騎兵趕往略陽，侯莫陳悅又撤退到上邽，要李弼來和他一起抵禦宇文泰。
李弼知道侯莫陳悅必敗，暗中派遣使者到宇文泰那兒，請求做他的內應。侯莫陳悅再次放棄了州城向南撤退，佔據山中險要之地而自保。
李弼對侯莫陳悅的部屬說：“侯莫陳公已經準備返回秦州了，你們這些人怎麼還不整理行裝！”因為李弼的妻子是侯莫陳悅的姨，大家都聽信了李弼的話，爭相趕往上邽。
李弼搶先佔據了城門來保證這一帶的安定，隨後帶著全城人馬投降了宇文泰，宇文泰馬上任命李弼為秦州刺史。
當天晚上，侯莫陳悅派出部隊準備迎戰，但是士兵們無心作戰，人人自危，因而很快就自行潰散了。侯莫陳悅生性喜歡猜疑別人，吃了敗仗之後，不敢再相信周圍的人，不讓他們靠近自己，就帶著兩位弟弟，還有兒子以及謀殺賀拔嶽的人，一共七八個人，拋棄大隊人馬飛奔而去。
他們好幾天盤旋往來，不知道應該去哪裡。旁邊的人勸他到靈州去依附曹泥，侯莫陳悅答應了。他自己騎上騾子，命令手下的人都徒步跟隨，準備穿過山路趕到靈州。
宇文泰叫原州都督賀拔穎在後面追趕，侯莫陳悅看見追上來的騎兵，便在荒野之中上吊自殺了，他的弟弟、兒子以及部下都被擒殺。
宇文泰進入上邽後，推薦薛憕為記室參軍，沒收了侯莫陳悅的倉庫，只見裡面的財物堆積如山。宇文泰自己一點也沒有要，全部用來犒賞士兵。身邊的人偷偷地拿了一個銀甕回來，宇文泰知道後馬上懲處了他，隨即將銀甕剖開分給了將士。
侯莫陳悅的同黨豳州刺史孫定兒還佔據著該州不投降，他手下仍有幾萬人馬，宇文泰派都督劉亮去襲擊豳州。
孫定兒以為敵人的軍隊離自己還遠，沒有進行準備。劉亮先在州城附近的山頭豎起一杆大旗，自己帶領二十名騎兵飛奔進城。
孫定兒正在設置酒宴，突然看見劉亮趕到，又驚又怕，不知道應該做什麼。劉亮指揮士兵砍死了孫定兒，然後遙指城外的大旗，命令兩位騎兵道：“出去叫大部隊進來。”城中的人都怕得服服帖帖，沒有一個人敢動。
之前，過去的氐王楊紹先乘北魏混亂之機逃回了武興，重新自立為王。涼州刺史李叔仁被當地的百姓捉住後，氐、羌、吐谷渾各族所在的地方叛亂蜂擁而起，因此，從南歧到瓜州、鄯州，跨州據郡的情況數不勝數。
宇文泰命令李弼鎮守原州，史拔也惡蠔鎮守南秦州，可朱渾道元鎮守渭州，趙貴兼管秦州的事務，徵收四個州的糧食供給軍隊。楊紹先害怕了，自稱是北魏的藩屬，表示屈服，並送來妻子、兒子作為人質。
夏州長史於謹對宇文泰說：“您如今佔據了關中險要堅固之地，將士們驍勇善戰，土地肥沃富饒。現在皇上在洛陽，被一群奸賊所逼迫。如果您能向天子表明您的誠懇，分析時事的利害，請他將都城遷到關西地區，這樣您可以挾天子以令諸侯，奉皇帝的命令來討伐叛賊，建立齊桓公、晉文公那樣的大業，這可是千載難逢的好機會呀！”宇文泰認為他言之有理。
丞相高歡聽說宇文泰平定了秦、隴地區，就派遣使者用甜言蜜語和豐厚的禮品想來結交宇文泰，宇文泰沒有接受，而是封好高歡的書信，派都督張軌去獻給了孝武帝。
斛斯椿問張軌：“高歡的叛逆之心路人皆知，現在眾人所能期待的，只有西邊的宇文泰了，不知道宇文泰的才能與賀拔嶽相比如何？”
張軌回答說：“宇文公文足經國，武能定亂。”
斛斯椿說：“果真像你說的那樣，宇文泰確實是可以依靠的對象。”
孝武帝讓宇文泰派兩千名騎兵鎮守東雍州，作為助援，藉此就令宇文泰慢慢把軍隊帶到東邊來。宇文泰委任大都督梁御為雍州刺史，派他帶著五千名騎兵與步兵走在前面。
先前，高歡曾經派韓軌率領一萬人馬佔據了蒲反地區來救援侯莫陳悅，雍州刺史賈顯度用船迎接了他。梁御見到賈顯度，便勸他追隨宇文泰。賈顯度隨即出城迎接梁御，梁御便順利佔領了長安。
孝武帝任命宇文泰為關西大都督，略陽縣公，並可以按皇帝的旨意自行封官。宇文泰就任命寇洛為涇州刺史，李弼為秦州刺史，張獻為南岐州刺史。
侍中封隆之對高歡說：“斛斯椿等人如今待在京城，肯定會構成災禍混亂。”由於封隆之曾經與僕射孫騰爭著做孝武帝的妹妹平原公主的駙馬，而公主跟了封隆之，孫騰便把這話洩露給斛斯椿，斛斯椿又告訴了孝武帝。
封隆之害怕極了，逃回了家鄉，高歡將他叫到了晉陽。不久，孫騰由於帶著兵器闖入皇宮禁地，擅自殺死了御史畏罪而逃，也跑到了高歡那裡。
高歡的妻弟，領軍婁昭以生病為託辭跑回了晉陽，孝武帝便派斛斯椿兼任領軍，另行安排都督以及河南、關西各地的刺史。
建州刺史韓賢、濟州刺史蔡俊都是高歡的黨羽，孝武帝通過撤銷建州的辦法免去了韓賢的職務，又叫御史列舉蔡俊的罪狀，讓汝陽王元叔昭取代他。
高歡向孝武帝上書說：“蔡俊功勳卓著，決不可以解除他的職位剝奪他的權力。汝陽王的德行應該封為大州的刺史，我的弟弟高永寶現在擔任定州刺史，應該退讓給有賢能的人。”孝武帝不僅沒有聽他的話，還增設了大量侍衛。
孝武帝元修想要討伐高歡所住的晉陽，頒下詔書命令戒嚴，對外號稱要親自帶兵去討伐梁朝。他徵調河南各州的兵馬，在洛陽進行大規模的檢閱儀式，部隊從洛水一直排到了邙山，孝武帝身穿盔甲與斛斯椿一道親臨視察。
孝武帝為了麻痺高歡，秘密地寫了一封詔書給他，假稱：“宇文黑獺（宇文泰）、賀拔勝頗有叛變篡位的意圖，所以我假裝說要討伐南方，暗中進行準備。您也應該一同做出增援的樣子，讀後請將詔書燒掉。”
高歡馬上上書給孝武帝，說：“既然荊州的賀拔勝、雍州的宇文泰將要實施叛逆的陰謀，那我現在暗中帶領三萬兵馬，從河東渡河；庫狄乾等人統領四萬兵馬從違津渡河；婁昭等人統領五萬兵馬討伐荊州；尉景等人統領七萬山東兵、五萬精銳騎兵討伐江東地區，他們都已經率領著自己的部屬，恭敬地聆聽您的吩咐。”
孝武帝知道高歡已經覺察到自己的意圖，就亮出高歡的奏章，叫大臣們進行評議，想要制止高歡出兵。高歡也召集幷州的官佐屬吏共同商議，然後又一次遞上奏章，仍然說：“臣受到一群奸臣的挑撥離間，陛下因此對我產生了懷疑，臣如果膽敢辜負陛下，就讓上天將災難降臨到臣的身上，斷子絕孫。陛下如果相信臣的忠心，免動干戈，臣希望能把您身邊的奸臣除掉。”
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