上次說到，韓魏兩國在與秦國的戰爭中國力衰落，戰國七雄出現了四強爭霸的局面，但就在此時，七雄最弱的燕國突然動手，一舉拿下了強大的齊國；楚國也在這個時候被攻陷了都城，戰國時代的局勢一下突變。
戰國時代最弱國家的逆襲--樂毅伐齊
說到燕國，之前好像一直沒有太多的提到，只在第一次聯合攻秦中出現過一次，首先它國力確實不如其他六國，其次地理位置遠離中原戰場。但正在中原戰場腥風血雨、反覆廝殺的時候，燕國國內卻發生了內亂。燕王噲將王位禪讓給了宰相子之，燕國太子平起兵反抗子之，可惜不但沒有成功，反而被子之所殺，齊宣王看到了機會趁機派兵進入燕國，僅50多天就攻陷了燕國首都，隨後迫於其他國家的壓力退兵。
燕昭王即位以後一心想著復仇，一方面決心廣招天下賢士，在易山腳下蓋了一座高臺，裡面堆滿了黃金，作為招納賢士的費用，招攬到了從魏國來的樂毅；另一方面整頓軍隊，並向齊國派遣間諜，蒐集各種與齊國相關的情報。經過一系列的準備終於機會來了，公元前286年，齊國滅了宋國，佔領了宋國的淮北之地，這一舉動引起各國的不滿和恐慌。於是，燕昭王派樂毅去遊說各國，公元前284年，樂毅統率燕、秦、韓、趙、魏五國之兵大舉進攻齊國。
齊軍大敗，樂毅率大軍乘勝追擊，齊國各個城市的軍隊望風而逃。樂毅率軍所到之處，減輕賦稅，廢除暴政，以籠絡人心。就這樣，不到6個月時間，樂毅就攻下了齊國70多座城池，齊國只剩下莒、即墨兩座城沒有被攻下了。可惜在燕昭王死後，新的國君不喜歡樂毅，後來齊國看準機會利用反間計，使樂毅逃離了燕國。齊國田單用火牛陣在即墨城外擊敗燕軍主力，並立刻乘勝反擊，很快將燕軍逐出國境，收復淪陷的70餘城。
秦國戰神再立奇功--鄢郢之戰
伊闕之戰後，秦國擊敗了韓魏聯軍國力大增，正面威脅了楚國的利益，加上秦國誘騙楚懷王使他客死在咸陽的原因，於是，楚襄王派使者出使諸侯國，重新約定合縱，以便討伐秦國。秦國聽到這個消息，決定先發制人出兵攻打楚國。秦國大將司馬錯率領軍隊從隴西郡出兵，攻取了楚國的黔中郡，公元前279年又派白起率軍大舉攻楚。
白起當時要迎戰的是幾乎整個楚國的軍事力量，數十倍於己的兵力，楚軍本土作戰佔盡了優勢。白起率數萬秦軍順漢水而下，向南出其不意的深入楚地，迅速攻打併佔領了楚國在漢水流域的要地鄧（今湖北襄陽北）。此舉不僅逼近楚國重鎮鄢城還把楚軍分為數段，更從心理上讓楚國國民恐懼。正當楚軍重新集結時，白起掘開了他修建的水渠，一時間大水沖垮了鄢城東北角，楚國軍民死傷無數，秦軍一舉攻下了鄢城。
公元前278年，白起再次出兵攻打楚國，目標直指楚國都城，郢都。楚軍懾於白起兵威，各顧其家，紛紛逃散。秦軍進佔郢，但白起依舊沒有滿足，繼續向西攻佔了夷陵，那裡是楚國曆代先王的陵寢所在，為了進一步摧毀楚人的鬥志，白起下令焚燒楚王陵。此時被放逐的詩人屈原難抑悲憤，選擇跳入汨羅江自盡。
齊國和楚國在這幾次的戰爭中，雖然沒有滅亡，但國力已經大不如前，七雄之中唯一可以與秦國一戰的只有“胡服騎射”後的趙國了，戰國時代進入兩強爭霸的時期，正在這個時刻一個韓國的郡縣引起了兩大強國的決戰。
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