問詢函》回覆的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中再資源環境股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年9月11日收到上海證券交易所《關於對中再資源環境股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書信息披露的問詢函》（上證公函【2018】2480號）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據《問詢函》的相關要求，公司會同本次重組項目的獨立財務顧問以及其他中介機構，本著勤勉盡責和誠實守信的原則，對相關問題進行了充分討論研究，對《問詢函》提出的問題逐項進行了認真核查落實。就相關問題的逐條回覆及補充披露情況如下（如無特殊說明，本公告中所採用的釋義與《中再資源環境股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》一致，回覆中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，差異原因為由於四捨五入造成。）：
一、對《問詢函》的回覆
1.根據草案，本次重組標的資產的交易價格為71,111.05萬元，增值率為584.74%。草案解釋，主要由於標的資產中再環服的品牌效應帶來的客戶量逐年增長，導致本次交易價格相對基準日賬面淨資產增值較多。請公司補充披露：（1）標的資產在一般工業廢棄物處置行業品牌效應的具體情況，在評估中是如何進行考慮的；（2）結合標的公司成立至今的客戶量變化情況，說明本次交易評估增值較高的合理性。請財務顧問及評估師發表意見。
回覆：
（1）標的資產在一般工業廢棄物處置行業品牌效應的具體情況，在評估中是如何進行考慮的；
中再生是全國專業性再生資源回收利用的領軍企業，中再環服作為中再生的全資子公司，是中再生體內唯一一家產業廢棄物處理企業，亦是國內規模最大、專業性、規範性最好的產業廢棄物B2B經營公司。
標的公司的品牌效應主要通過如下幾個方面體現：第一，標的公司為大型國有企業，與同行業中大多數小型民營企業或個體戶相比，更容易得到上游大型產廢企業信任；第二，標的公司已經與海爾集團、格力電器、歌爾股份、東風汽車等國內大型產業企業建立了長期合作關係，與上述大型產廢企業的長期合作關係，為標的公司帶來了品牌示範效應；第三，中再生及標的公司多年深耕再生資源利用行業，未出現重大違法違規回收處置事件，標的公司通過對產業廢棄物的規範回收與處置，贏得了上游大型產廢企業的信任，形成了品牌效應；第四，標的公司與大量國內下游廢金屬、廢塑料等深加工企業形成合作關係，下游銷售客戶數量與需求量充足。因此，標的公司向上遊大型產廢企業供貨商採購具備規模效應，回收價格具備一定優勢，從而促進了品牌效應的進一步加強。
評估機構對標的資產的收益法評估主要以標的資產已經簽訂的採購協議、供應商產費量計劃、銷售協議等作為未來短期內收入預測依據，同時，考慮標的公司已經形成良好的品牌效應可以保持標的公司在現有已經簽訂相關業務協議基礎上實現預測期長期業務量的持續穩定增長。
（2）結合標的公司成立至今的客戶量變化情況，說明本次交易評估增值較高的合理性。
鑑於標的公司產品均為基礎大宗商品，下游客戶充分競爭且數量與規模均較大，因此，評估機構對標的公司的收益法評估主要基於標的公司向上遊大型企業供應商採購量作為業務量（客戶量）預測基礎，因此，上游供應商數量變化情況對本次評估值影響較大。
標的公司成立於2014年12月，標的公司2015年度供應商數量為23家、2016年度供應商數量為38家、2017年度供應商數量為33家、2018年1-8月份供應商數量為73家，供應商數量基本保持增長態勢，特別是2018年標的公司處於業務快速擴張期，供應商數量大幅增加。
標的公司2017年1-8月份採購金額為17,306.94萬元，2018年1-8月份採購金額為44,427.31萬元，2018年1-8月份採購金額較上年同期增長157%。由於標的公司2018年開始大幅擴張業務，2018年1-8月份的採購金額同比增幅較大。
因此，根據上述標的公司2018年1-8月份供應商數量變化情況及同比採購金額變化情況，評估機構預測標的公司2018年業務大幅擴張具備合理性；同時，根據標的公司2018年半年度財務數據（未經審計），標的公司2018年1-6月份實現歸屬於母公司淨利潤2,248.44萬元，實際已完成當年業績承諾4,662萬元的48.23%，基本符合評估機構對標的公司2018年上半年的預測業績水平。
綜上，根據標的公司實際客戶量變化情況及實際業績預測完成情況，標的公司評估增值具備合理性。
2.根據草案，本次重組交易對手方中再生承諾2018年、2019年和2020年實現的經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於人民幣4662萬元、7055萬元和8576萬元，增長幅度較高。請公司補充披露：（1）標的資產2018年半年報的主要財務數據；（2）在2018年第一季度標的資產實現淨利潤582.05萬元的情況下，2018年業績承諾的可實現性；（3）根據公開信息中再生涉及52項未決訴訟，請說明上述訴訟是否導致中再生存在受限的資產，或者可能影響中再生的業績補償能力，有無具體的保障措施。請財務顧問發表意見。
回覆：
（1）標的資產2018年半年度的主要財務數據
標的公司2018年半年度的主要財務數據如下（未經審計）：
合併資產負債表主要數據：
單位：萬元
■
合併利潤表主要數據：
合併現金流量表主要數據：
（2）在2018年第一季度標的資產實現淨利潤582.05萬元的情況下，2018年業績承諾的可實現性
1）根據上文所示的標的公司半年度財務數據，標的公司2018年1-6月份實現歸屬於母公司淨利潤2,248.44萬元，已完成當年業績承諾4,662萬元的48.23%；
2）根據標的公司2016年度和2017年第一季度報表（未經審計），標的公司2016年度和2017年第一季度的淨利潤分別為-30.25萬元和-155.86萬元，皆為負數。由於標的公司所處行業季節性原因，標的公司第一季度的淨利潤水平通常較差，2018年第一季度與歷史年度情況基本一致；
3）本次重組交易對手的承諾淨利潤來源於本次重組評估機構對未來業績的預測，2018年的業績預測包含了2018年新增的幾項業務，包括歌爾電子科技有限公司新增業務、海爾集團新增業務、格力電器新增業務、雲谷（固安）科技有限公司新增業務，其中歌爾電子科技有限公司新增業務和雲谷（固安）科技有限公司新增業務均預計2018年底開始產生收入。格力電器新增業務在已投產新增業務中佔絕大部分，根據標的公司未經審計的業務數據，2018年1-8月格力電器新增業務實現產業廢棄物採購11,075.11噸，佔評估機構預測全年採購量15,517噸的比例為71.37%，高於預測值。上述採購量中已有94.7%完成銷售，實現收入約8,122.16萬元。
綜上，2018年第一季度淨利潤不高的主要原因是季節性因素，與以往年度第一季度的情況基本相符；根據2018年半年度財務報表，2018年內已完成當年盈利預測的48.23%；同時2018年預計新增業務中已實現收入的部分運營良好，並且年底預計還將陸續有其他新增業務貢獻收入。因此，2018年度業績承諾的可實現性較高。
（3）根據公開信息中再生涉及52項未決訴訟，請說明上述訴訟是否導致中再生存在受限的資產，或者可能影響中再生的業績補償能力，有無具體保障措施。
1）中再生最近兩年的主要財務狀況如下所示
注：以上財務數據經北京德和會計師事務所（普通合夥）審計（德和審字[2018]013號）。合併利潤表主要數據：
注：以上財務數據經北京德和會計師事務所（普通合夥）審計（德和審字[2018]013號）。
綜上，中再生資產規模較大、收入和利潤較高，具有較好的業績補償能力。
2）根據查詢中國裁判文書網，截至本次回覆出具日，檢索到涉及“中國再生資源開發有限公司”的記錄有68條，經逐條核查，其中，涉及中再生作為原告或申請執行人的案件總計18件（同一案件涉及的記錄合併計算）；中再生並非案件當事人的記錄總計39件；中再生作為被告或被申請人的案件總計11件，其中涉案金額在20萬以上的案件總計3件，包括無錫焦化有限公司訴中再生買賣合同糾紛一案；黎桂盛等5人訴謝太平、中再生以及中再生深圳分公司侵權糾紛一案；郭洪海訴中再生以及天津乾坤特種鋼鐵有限公司合同糾紛一案；其餘案件訴訟標的金額均小於20萬元，或撤訴。
此外，根據中再生自查，中再生作為被告、涉案金額超過20萬的案件還包括天津裕泓翔物流有限公司訴中再生不當得利糾紛一案。前述中再生作為被告、訴訟標的超過20萬元的案件具體情況如下表所示：
■
綜上，中再生作為被告、涉案金額超過20萬的4件案件涉訴金額合計983.09萬元，佔中再生的資產規模、營收規模的比例較小，亦不存在受限資產，不會對中再生的業績補償能力產生實質影響。
3.根據草案，標的資產主要開展B2B形式的產業園區一般固廢處置業務，並已與海爾集團、格力電器、歌爾股份、東風汽車等大型企業建立了長期合作關係。請公司補充披露：（1）標的資產業務所處行業的競爭格局、主要競爭對手情況以及標的資產的核心競爭力；（2）標的資產與上述大型企業建立的合作關係的具體情況，包括合作方式、合作期限等，說明是否具有可持續性，是否形成重大依賴；（3）標的公司的業務拓展情況，並分析未來業務拓展的可行性和主要障礙，充分提示風險。請財務顧問發表意見。
回覆：
（1）標的資產業務所處行業的競爭格局、主要競爭對手情況以及標的資產的核心競爭力；
1）標的資產業務所處行業的競爭格局
中再環服從事的產業固體廢棄物一體化回收處置業務屬於一般工業固體廢物處置細分行業。根據《國民經濟行業分類(GB/T 4754-2017)》，中再環服所處的一般工業固體廢物處置業屬於42廢棄資源綜合利用業-4210金屬廢料和碎屑加工處理（材料回收）和4220非金屬廢料和碎屑加工處理（材料回收）。根據證監會發布的《上市公司行業分類指引》，中再環服所處的一般工業固體廢物處置業屬於C製造業—C42廢棄資源綜合利用業（行業代碼“C42”）。
目前，除中再環服外，其所在細分行業內尚無其它大型產業廢棄物處置企業，細分行業內企業多為上游產廢企業周邊的中小型再生資源公司及個體戶，依賴其與各大產廢企業多年的合作關係維持業務。但基於國家對該行業規範管理要求的逐步提升及對固體廢物採購和加工利用過程中的環境違法行為監管力度的逐步提升，中小型再生資源公司及個體戶規範化經營程度不高、廢棄物綜合化處理能力不足、存在環保隱患等風險將逐步暴露，大型產廢企業出於自身規範管理及滿足環保監管的要求，將更願意與專業化、規範化程度高的大型產業廢棄物處置企業合作。
如海爾集團與中再生合作之前，其全國十個園區的產業廢棄物是由各產業園所在地的兩到三家中小型再生資源回收企業處置，後來發現該種處置方式存在管理難度大，標準不統一，回收商處置不規範，貨物流失嚴重等問題。2009年海爾集團即與中再生簽訂戰略協議，合作至今，海爾集團全國十個園區的所有產業廢棄物全部交由中再生處置，在中再環服設立後該部分業務均歸集至中再環服。目前，中再環服為海爾集團提供了全面產業廢棄物處置方案，包括：全國十個園區均由中再環服統一拉運，且各地相同品種執行統一價格；分揀拉運全過程規範，杜絕以好充次，以多充少現象；所有貨物下游處置過程合法合規；為海爾集團做好現場6S服務，並提供真實產廢數據等。基於上述，海爾集團始終與中再環服維持全面合作關係。
2）主要競爭對手情況
對於中再環服所處一般工業固體廢物處置細分行業，其競爭對手主要為產廢企業周邊的中小型再生資源公司及個體戶，依賴其與各大產廢企業多年的合作關係維持業務。同時，對於廢棄資源綜合利用大行業來說，國內幾家大型上市企業，包括東江環保、格林美、啟迪桑德等，為中再環服的潛在競爭對手。
①東江環保
東江環保成立於1999年，是一家專業從事工業廢物處理、市政廢物處理及增值性配套服務的公司。東江環保業務鏈包含工業固廢（危廢）和市政固廢兩大領域。截至2017年底，東江環保已具備44類危險廢物經營資質，每年工業及市政廢物綜合利用與處理處置能力逾370萬噸，其中工業危廢處置能力約160萬噸。
②格林美
格林美成立於2001年，擁有廢舊電池、電子廢棄物與報廢汽車等典型廢棄資源綠色處理與循環利用的關鍵技術。在湖北、湖南、江西、河南、天津、江蘇、浙江、山西和內蒙古等省市和南非德班市建成十六大循環產業園，建成廢舊電池與動力電池大循環產業鏈，鈷鎳鎢資源回收與硬質合金產業鏈，電子廢棄物循環利用產業鏈，報廢汽車綜合利用產業鏈，廢渣、廢泥、廢水循環利用產業鏈等五大產業鏈，年處理廢棄物總量三百萬噸以上。
③啟迪桑德
啟迪桑德的主營業務涉及固廢處置、互聯網環衛、再生資源回收與利用、水務業務、環保裝備及環衛專用車製造等諸多領域。其中，啟迪桑德的固廢處置業務以傳統固廢處置業務為基礎，陸續投入運營的各固廢細分領域項目共30餘個，其中生活垃圾焚燒發電項目8個、餐廚垃圾處理項目4個、醫廢處置項目4個，其他為生活垃圾填埋、填埋氣發電等項目。
3）標的資產的核心競爭力
中再環服的核心競爭力主要包括：第一，規範化、規模化經營及渠道網點優勢。相比行業內的中小型再生資源公司及個體戶，中再環服具備一定的規模優勢及合規經營優勢，對產業廢棄物的處置都是合法合規處置，基本杜絕法律和環保風險。第二，與大型產廢企業的戰略合作優勢，相比中小型再生資源公司及個體戶依賴單個產廢企業“靠山吃山”的經營模式，中再環服在全國擁有多個網點，與國內大型企業如海爾集團、格力電器、歌爾股份、東風汽車均有長期合作關係，在回收數量、回收價格上有較大優勢。
（2）標的資產與上述大型企業建立的合作關係的具體情況，包括合作方式、合作期限等，說明是否具有可持續性，是否形成重大依賴；
標的資產與海爾集團、格力電器、歌爾股份、東風汽車等大型企業建立合作關係的具體情況如下：
中再生於2009年與海爾集團簽署了《戰略合作協議》，確定雙方開展戰略合作，協議約定雙方就廢棄物資回收利用的共同行動綱領與目標如下：海爾集團確定中再生為生產性廢棄物在回收、循環利用方面的戰略合作伙伴，授權委託中再生在全國海爾工業園區實施回收生產性廢棄物等，同時探索廢舊家電以及電子廢棄物等的處理；中再生承諾將協助海爾集團實施對廢棄物等的有效管控，為海爾生產單位的成本改善提供數據依據；中再生承諾對從海爾集團回收的廢棄物進行資源化、無害化處置。2014年中再環服設立後，中再生體內全部產業廢棄物回收業務均整合至中再環服，上述協議約定即由中再環服履行。目前，海爾集團全國十個園區的產業廢棄物均交由中再環服處置。
中再環服與格力電器已合作多年，雙方每年均會簽署《廢舊物資出售協議》，約定全年度廢舊物資回收事宜，然後按月約定回收價格。格力電器多年以來始終是中再環服的重要供應商，其2016年度、2017年度、2018年度第一季度的採購金額分別為8,824.23萬元、1,524.34萬元、5,714.41萬元。
中再環服與歌爾股份於2017年開展合作，雙方於2017年4月簽署《非金屬類廢棄物回收處理合同》，約定由中再環服對歌爾股份及其子公司產生的廢棄物進行回收，期限1年。雙方合作過程中，歌爾股份對中再環服認可度較高，雙方於2018年3月簽署《一般廢棄物回收處理合同》，約定雙方繼續開展合作，合作期限至2021年3月31日止。
東風汽車自2013年起即與中再生保持合作，2014年中再環服設立後，中再生體內全部產業廢棄物資回收業務均歸集至中再環服，與東風汽車相關業務亦轉移至中再環服。東風
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