周赧王元年(公元前314年)，齊國插手燕國內政，致使燕國國內動亂了幾個月，死了幾萬人，最後又殺了傀儡燕王噲。之後，太子姬平在貴族的共同推舉下繼位，是為燕昭王。燕昭王一心想找齊國報仇，在安撫完百姓、大獲人心後，又聽取郭隗的意見，大舉吸引天下賢才，以圖振興。樂毅就是於周赧王三年(公元前312年)從魏國來到燕國的。
齊宣王在燕國大搞破壞後不久就去世了，就這樣，齊湣王稀裡糊塗地繼承了這份因果。在燕國那邊，燕昭王正日夜安撫教導百姓，國力是一日比一日富足;而在齊國這邊，齊湣王則在施展著他的“宏圖霸業”，今天打這個明天打那個，肆意地拉攏仇恨,又在國內大殺忠臣，不得人心，把祖宗的那點積蓄都快給耗完了。
周赧王三十一(公元前284年)，謀劃良久且感到時機已到的樂毅率領全國兵力，聯合三晉之師大舉進攻齊國。這一仗打得齊湣王直逃到衛國，隨後樂毅又像逛自家後花園一樣，率軍在齊國國都臨淄大肆搜刮寶物和祭祀重器，充實燕國國庫。禍不單行，隨後，齊國發生淖齒之亂，真可謂是內憂外患。
看到齊國現如今如此混亂，樂毅自然是不會錯失這千載難逢的機會的，就又率軍再次攻打齊國。僅僅六個月的時間，燕軍就攻佔了齊國七十多做城池，這些“戰利品”兼被設為郡縣治理。後來，樂毅又乘勝向臨淄進軍，但在臨淄東北方向處一個叫安平的地方遇到了田單有力的抵抗。這個地方，樂毅整整用了三年都沒有攻破。
小人無處不在而又防不勝防，有人看到樂毅久攻安平不下，便向燕昭王進讒言，說他是故意如此，是想趁機在南面自立為王，之所以還未有所動作，是因為他對他待在燕國的妻兒還有感情，可齊國就是美女多，繼續這樣下去，早晚會出事。燕昭王倒是個很有手段的國君，並沒有聽信小人讒言，反而當即把那人處死，並賞賜給樂毅妻兒王后、王子服飾，立樂毅為齊王。樂毅是個無比聰明的人，知道這是段然不可接受的，就強烈拒絕，還宣誓以死效忠燕昭王。樂毅這一手就頓時堵上了那些心懷叵測的人的口。
可惜好景不長，不久燕昭王就去世了，燕惠王即位。燕惠王在當太子時，曾與樂毅有過矛盾，一直懷恨在心，很是看他不爽。 田單知曉此事後，就以樂毅始終沒有攻破安平為突破口，使用反間計。這可正中一直在苦尋良機來幹掉樂毅的燕惠王的下懷，燕惠王隨即派人前去頂替樂毅，並召他回國。
樂毅知道燕惠王的叵測居心，三十六計走為上計，於是立馬去投奔趙國。樂毅一到趙國就受到趙王的重用，但從此不復往日榮光。而燕國這邊，諸將士憤憤不平，從此燕軍內部不和。最終，燕軍慘敗，齊國國土失而復得。
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