大衛，是一個畫家。大衛的家園被一陣突如其來的暴風雨襲擊了，遭受了很嚴重的損失。暴風雨過後大衛發現遠處有一團奇怪的白霧，大衛並沒有在意。大衛家的物資短缺，所以大衛決定開車去小鎮的超市裡買些東西，並且帶上了大衛的兒子比利和鄰居律師布倫特，到了超市以後，大衛就發現一件奇怪的事情，周圍全是軍隊的部署，把這裡圍了起來，突然從遠處跑來一個受傷的老人，身上還有血跡，他進了超市以後告訴大家，千萬不要出去，白霧裡面有怪物，他雖然這麼說，但是相信的人很少。
有一個年輕人，自己執意出去，沒想到剛出去就被殺死了，大衛其他人留在這裡想著應該怎麼辦，可是大衛發現比利好像有點感冒，大衛要去給他找一個能蓋的東西，偶然間發現了發電機出了故障，經過檢查外面有東西堵住了排氣口，一個店員剛想出去檢查就被外面伸進來的觸手給殺了，大衛覺得不能再犧牲了，就把這件事情告訴了大家，可是還是有人不相信，但人們還是把超市的門擋住了。
超市裡面有個叫卡莫迪的女人，一直在宣揚她的理論，說這些怪物是神派來的，大家都要遵守，不過一開始沒有人信他。有毒的飛蟲飛進了超市，儘管人們暫時趕走了他們，但是有人開始相信卡莫迪的話了，深受重創的人們需要藥物治療，大衛帶著幾個人去藥店拿藥，雖然成功拿到藥，但是很多人犧牲了，超市裡面有一個士兵，他對大衛說出了真相，這都是部隊和科學家做的失敗實驗才出現的結果，卡莫迪煽動民眾把士兵扔出去，士兵最終慘死怪物手中，由於大部分人都相信了卡莫迪的話，大衛只能帶一小部分不相信他的人準備逃跑，可是卻被卡莫迪發現了，他又慫恿大家殺了大衛，這個時候超市的店主奧利開槍射殺了卡莫迪，他是一個神槍手，大衛們趕緊逃出了超市，不過一到外面就接連被殺，最後只剩下了五個人，那就是大衛和比利店主，奧莉老太太，艾琳和一個年輕的金髮姑娘，大衛開的車闖到外面，可是天有不測風雲，車開著開著沒油了，大衛五個很絕望，與其讓怪物殺了自己，可是大衛撿到手槍，裡面只有四顆子彈，最後他們都自殺了，只留下大衛一個人，大衛十分痛苦的下了車，等待大衛從迷霧出來，可來的卻是部隊的救援，大衛十分後悔。
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