一個公司的實際控制人，他不是公司法人、董事長、股份持有人，那麼他如何控制這公司？

2018-11-20 23:01:05 佚名

張小天小朋友

在現實經濟體制下，以下幾種情況可以直接或間接控制該公司

一、該公司的大股東是一個法人公司，這家投資公司股東的股權大於51%的自然人，C可以控制A公司。

二、A公司的供應商的不可替代的主要材料或技術佔比超過50%了，也可控制A公司。

三、A公司的主要客戶業務量佔了絕對比重後，也可控制該公司。

四、其他的專利、加盟等因素也可能影響該公司

佳誠會計

非請自來。

實際控制人，顧名思義關鍵在於控制，道理很簡單，聽說過傀儡嗎？通過簡單的例子說說。

背景資料：

老王（不知道是不是隔壁老王）個人出資1000億創建了一個投資公司，投資公司分別又投資好多公司，分別是：100%出資創建甲公司；對乙投資，股權佔比達到40%，並向乙公司董事會派出7名董事（該董事會成員有10人）；另外參股丙公司，股權佔比不到5%，向丙公司免費提供一項專利技術。老王怎麼實現對甲、乙、丙公司的控制呢？

對甲公司的控制：

這最容易理解，甲公司是投資公司100%控股的，投資公司又是老王的，甲公司的生產經營完全由投資公司決定，即由老王決定，老王說向東走，投資公司自然指揮甲公司向東走。誰不聽話，就讓誰回家，哈哈哈。

對乙公司的控制：

對乙公司雖然沒有絕對控股，但董事會成員有70%的人是投資公司的，董事會的決議已經牢牢控制在投資公司手上，這部分人不同意，董事會決議都通不過。

對丙公司的控制：

對丙公司的投資，股權比例少又沒派出董事，貌似不構成什麼影響。大家想想，丙公司原來是生產水的，投資公司提供一項水變油的技術。水變油啊，想想都知道有多賺錢！老王說太陽從西邊升起，丙公司敢說從東邊升起，老王就收回專利！這要不要看老王臉色？

大概就是這樣了！有錢真好！

龍門賬

不邀自來！

1、實際控制人

實際控制人，根據《公司法》第二百一六條第三款規定：實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

上述規定表明，對於實控人，有幾個關鍵點：

（1）實控人本身並不直接持有公司的股份；

（2）通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為；

（3）實控人可以是自然人，也可是法人或其他組織。

2、實控人認定的相關標準

根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》第八十四條規定：

有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；
（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；
（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；
（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

3、實控人控制公司的主要形式

（1）投資安排-1

（2）投資安排-2

（3）其他安排（不完全列舉）

（4）AB股（同股不同權）

公司的股份和股權代表的表決權並不一致，實控人雖然持股數量少，但代表的表決權卻極大，比較成功的案例有京東的架構，雖然劉強東不是第一大股東，憑藉其絕對的表決權，京東仍被緊緊的掌握在其手中。

（5）一致行動人協議

股東之間簽署一致行動人協議，將分散的表決權集中，同樣可以保持對公司的控制

個人看法，僅供參考，不當之處，還望指正！好讀書不求甚解，尤喜武俠、推理，歡迎朋友們相互交流學習。

西天蝸牛

你好，我是關愛君，研究成功之道，關愛勵志之心。

根據我的經驗: 按照常理，公司的實際控制人是公司的大股東，但也有特殊情況。

1. 阿里巴巴模式，同股不同權。

馬雲家族在阿里巴巴上市初期的股份為8.9%，最大的股東是軟銀集團和美國雅虎，佔股比例超過50%！！！

但是馬雲簽訂了一個同股不同權協議，個人擁有42.5%投票權，其他的股票投票權相同，這樣才控制了阿里巴巴這個商業帝國。

後來馬雲徹底收購了美國雅虎，投票權徹底超過了50%，完全控制了阿里巴巴。

2. 騰訊模式，技術優勢絕對控制。

馬化騰憑藉騰訊集團成為中國首富，但是最大的股東卻是南非的MIH, 佔股35.64%; 馬化騰佔股13.1%, 另外一家是南非聯合銀行，佔股10.46%。

馬化騰為了控制騰訊，和兩家南非金主簽訂了“只分紅不投票”的協議，從而牢牢地控制了騰訊公司。

3. 家族模式

前段時間沸沸揚揚的明星操縱股票交易案，就反映了這種普遍存在的現象，法人是出資人的母親或其他近親，實際控制權還是在明星個人手裡。

這件事你怎麼看？還有其他模式嗎？歡迎留言溝通。

朋友們一起研究成功之道。喜歡成功的請“關注”。

財富與成功

這個問題問的很恰到好處！特別說明下，國美的黃光裕和陳曉之間的爭奪戰。

2007年底，國美電器收購永樂電器，2009年陳曉接替2008年被捕的黃光裕出任國美總裁，董事局主席等。很快就開始著手引入貝恩資本以及推出大規模的管理層股權激勵計劃。在董事會中，陳曉的管理層佔了董事席位以及貝恩資本的非執行董事席位，但是大股東還是黃光裕方，在2010年夏天，黃光裕首先發難，否決推翻所有董事會議案，包括提名的董事，非執行董事等。黃光裕和陳曉矛盾公開。

之後，黃光裕起訴陳曉，國美電器罷免黃光裕，以及國美股東大會投票，陳曉出局等。

最終，黃光裕還是保住的大股東的位置。控制了國美電器。

通過這個案例，說明一個問題：在一個公司裡，不管你是大股東，還是小股東，董事長還是董事，你持有的股份多少無所謂，如果你要想控制這家公司，就是要控制這個公司的管理層。這樣才能達到真正的控制。

愛吃貓的RUAN鼠

提到這個，最應該說的就是阿里巴巴了。我們來看，馬雲不是公司的法人，也不是公司的董事長，僅僅持有公司不到10%的股份，原則上是肯定不能成為一個公司的實際控制人，而現狀我們都知道：提到阿里巴巴，就想起馬雲；提到馬雲，就想起阿里巴巴。

那馬雲是怎麼做到的？普通公司能實施阿里這樣控制公司的方法嗎？

我們先來思考一個問題：如果要控制一家公司，正常的情況是什麼？董事會負責公司的日常運營與發展。按照咱們國家法律的規定，就是成為大股東，選擇你認為靠譜的人進董事會，當然，一般自己都是董事長了，很多問題你都有一票否決權，以此來控制一家公司。

ok，這個是我國公司法的規定。但是呢，我們的公司法給我們的自治權限是很大的，就剛剛我們的說的規定，如果公司股東協議有另外約定的，從其約定。也就說，一般情況下，你實現公司控制權的方式是剛才我們說的。但是如果你們幾個股東都同意改了，那就按你們的意思來就行，我國法律並不做太多幹涉。

那阿里巴巴是怎麼操作的呢？現在我們可以得出，控制公司的關鍵就在於控制董事會。一般都是股東大會來選舉股東會的，但阿里就不一樣，他是用合夥人制度來控制股東會。

阿里的合夥人制度，跟我們潛意識認為的合夥企業完全是兩碼事。阿里的合夥人有這樣幾個權利：第一、擁有提名董事的權利；第二，合夥人提名的董事必須要佔到董事會成員的一半，如果因為有哪個合夥人因“世界這麼大、他想去看看”等任何理由離職或被辭退，合夥人隨時有權任命額外的董事以確保其對半數以上董事的控制權；

第三，如果你股東會不喜歡我合夥人提名的董事，想讓他下崗，那沒關係，這個聽您的。但是呢，我合夥人可以重新任命新的臨時董事，一直到下一年的股東大會；最後，董事會的成員無論什麼原因撂挑子不幹了，合夥人都是有權任命新的臨時董事來補空缺，一直到下一年的股東大會。

簡單說就一句話：不管咋樣，合夥人制度都能保證董事會至少一半的人都是合夥人的，那隻要你控制了這幫合夥人，肯定就控制了公司了。

希望我的回答，對您有幫助。

合一股權設計

1、實際控制人

上述規定表明，對於實控人，有幾個關鍵點：

（1）實控人本身並不直接持有公司的股份；

（2）通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為；

（3）實控人可以是自然人，也可是法人或其他組織。

2、實控人認定的相關標準

根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》第八十四條規定：

有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

3、實控人控制公司的主要形式

（1）投資安排-1

（2）投資安排-2

（3）其他安排（不完全列舉）

（4）AB股（同股不同權）

（5）一致行動人協議

股東之間簽署一致行動人協議，將分散的表決權集中，同樣可以保持對公司的控制

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顧熾論2

1、實際控制人

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謝一楓81658391412

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