證券代碼：002034 證券簡稱：旺能環境 公告編號：2018-112
旺能環境股份有限公司
關於全資子公司對外投資暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資暨關聯交易概述
2018年11月28日，旺能環境股份有限公司（以下簡稱“公司”，“上市公司”或“旺能環境”）召開的第七屆董事會第十四次會議、第七屆監事會第八次會議審議通過了《關於全資子公司對外投資暨關聯交易的議案》，同意旺能環境全資子公司浙江旺能環保有限公司（以下簡稱“旺能環保”）與湖州欣匯管理服務有限公司（以下簡稱“湖州欣匯”）共同出資1,000萬元人民幣設立控股公司浙江欣源企業管理有限公司（以下簡稱“浙江欣源”）。設立後，浙江欣源負責對垃圾焚燒發電項目公司的生產運營進行管理、考核和監督，有助於上市公司在股權層面激發員工的積極性，從而實現生產經營目標，在確保安全、環保運營的同時，提高運營質量、效率和效益。
旺能環保已於2018年11月28日與湖州欣匯簽訂了《浙江欣源企業管理有限公司出資協議書》。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次對外投資的出資方湖州欣匯的控股股東宋平先生為上市公司副總經理，故宋平先生為上市公司關聯自然人，湖州欣匯為上市公司關聯法人。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，本次對外投資事項在公司董事會對外投資審議權限範圍之內，無需提交公司股東大會審議。
二、關聯方基本情況
本次對外投資的關聯方湖州欣匯具體情況如下：
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三、對外投資公司基本情況
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本次對外投資的股東及出資情況如下：
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以上信息最終以工商行政管理機關核定為準。
四、本次交易的定價政策及定價依據
本次對外投資各方遵循了自願、公平、合理、協商一致的原則，均同意以貨幣方式出資新設立有限公司，本次交易符合有關法律、法規的規定，不存在損害公司和公司股東利益的情況。
五、出資協議主要內容
公司全資子公司旺能環保與關聯方湖州欣匯簽署了關於本次共同投資的出資協議，出資協議的主要內容如下：
（一）出資金額及期限
浙江欣源企業管理有限公司註冊資本1,000萬元，旺能環保以貨幣出資，出資額700萬元人民幣，佔公司註冊資本的70%；湖州欣匯以貨幣出資，出資額300萬元人民幣，佔公司註冊資本的30%。各方應在浙江欣源企業管理有限公司成立之日起五年內繳清其認繳出資額。
（二）公司治理結構
1、公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東按照出資比例行使表決權。
2、公司設董事會，董事會由三名董事組成，其中旺能環保提名兩名董事，湖州欣匯提名一名董事。董事任期三年，連選可以連任。董事長通過董事會選舉產生。
3、公司設監事一名，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可以連任。
4、公司設總經理，為公司法定代表人。由董事會聘任或者解聘。任期三年，連選可以連任。公司其他高級管理人員按照公司章程規定聘任或者解聘。
（三）各方的權利和義務、責任
1、權利
（1）各方按投入公司的資本額佔公司註冊資本額的比例享有所有者的資產權益。
（2）各方按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，各方可以優先認繳出資。
（3）各方可依據《公司法》和《公司章程》轉讓其在公司的出資。
（4）如公司不能設立時，在承擔發起人義務和責任的前提下，有權收回所認繳的出資。
（5）各方有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的出資人和故意或過失損壞公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任。
（6）法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其他權利。
2、義務
（1）各方應當在規定的期限內足額繳納各自所認繳的出資額。
（2）各方以其出資額為限對公司承擔責任。各方在公司登記後，不得抽回出資。
（3）各方應遵守《公司章程》。
（4）法律、行政法規及《公司章程》規定應當承擔的其他義務。
（四）違約責任
1、本協議任何一方違反本協議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。
2、任何一方違反本協議的有關規定，不願或不能作為公司發起人，而致使公司無法設立的，均構成該方的違約行為，除應由該方承擔公司設立的費用外，還應賠償由此給其他履約的發起人所造成的損失。
六、 涉及關聯交易的其他安排
1.本次對外投資不涉及人員安置、土地租賃等情況。
2.本次對外投資未涉及公司股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排。
七、本次關聯交易的目的、存在的風險以及對上市公司的影響
1、對外投資的目的及對上市公司的影響
本次對外投資是為了順應上市公司完善產業佈局，提升整體實力的戰略需要。本次對外投資緊緊圍繞上市公司戰略定位，通過經營模式創新，能夠調動員工積極性，提升市場、建設、運營業務的職業化、專業化、市場化水平，有效進行資源整合，形成驅動上市公司發展的新動力，進一步提升上市公司的核心競爭力和盈利能力。
2、主要風險及應對措施
本次設立控股公司尚需按照法定程序辦理工商登記手續。控股公司設立後，可能存在一定的市場、經營和管理等方面的風險，上市公司將嚴格按照相關政府部門和機構的政策要求，採取積極的經營策略，完善各項內控制度和監督機制，確保對控股公司的管理，積極防範和應對風險。
八、當年年初至披露日與該關聯人已發生的各類關聯交易的總金額
2018年年初至披露日，除本次共同出資事項外，公司未與關聯方湖州欣匯發生其他關聯交易。
九、關聯交易審議程序
1、董事會審議情況
《關於全資子公司對外投資暨關聯交易的議案》已於2018年11月28日經上市公司第七屆董事會第十四次會議審議通過。
2、獨立董事意見
（1）獨立董事事前認可意見
本次公司由全資子公司浙江旺能環保有限公司與湖州欣匯管理服務有限公司共同出資設立浙江欣源企業管理有限公司（暫定名）的交易事項符合公司經營發展需要。本次對外投資暨關聯交易事項符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及其他非關聯股東、特別是中小股東的利益的情況。
因此，我們同意將本議案提交公司第七屆董事會第十四次會議審議。
（2）獨立董事發表的獨立意見
本次公司由全資子公司浙江旺能環保有限公司與湖州欣匯管理服務有限公司共同出資設立浙江欣源企業管理有限公司，符合公司發展戰略，有利於提高運營質量、效率和效益，提高員工積極性，提升市場、建設、運營業務的職業化、專業化、市場化水平，有效進行資源整合，形成驅動公司發展的新動力，進一步提升公司的核心競爭力和盈利能力。
本次交易，所有出資方遵循平等自願的合作原則，以等價現金形式按股權比例出資，不存在利用關聯方關係損害公司利益的情形，也不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司獨立性產生影響。公司董事會在審議該議案時，表決程序合法、有效，且符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。
因此，獨立董事同意本次關聯交易。
3、監事會審議情況
《關於全資子公司對外投資暨關聯交易的議案》已於2018年11月28日經上市公司第七屆監事會第八次會議審議通過。
十、獨立財務顧問意見
作為公司2017年重大資產置換併發行股份及支付現金購買資產的獨立財務顧問，中信證券及中天國富證券對公司全資子公司對外投資暨關聯交易進行了核查。
經核查，獨立財務顧問認為：
1、本次關聯交易預計不會對公司的持續經營能力、損益及資產狀況產生重大影響，不存在損害公司及其他股東利益的情況。
2、本次關聯交易已經上市公司第七屆董事會第十四次會議審議、第七屆監事會第八次會議通過，獨立董事已經事前認可並發表了同意的獨立意見。
獨立財務顧問對本次對外投資暨關聯交易事項無異議。
十一、備查文件
1、第七屆董事會第十四次會議決議
2、第七屆監事會第八次會議決議
3、獨立董事關於全資子公司對外投資暨關聯交易的獨立意見
4、獨立董事關於全資子公司對外投資暨關聯交易的事先認可意見
5、中天國富證券有限公司關於旺能環境股份有限公司全資子公司對外投資暨關聯交易的核查意見
6、中信證券股份有限公司關於旺能環境股份有限公司全資子公司對外投資暨關聯交易的核查意見
7、浙江欣源企業管理有限公司出資協議書
特此公告！
旺能環境股份有限公司董事會
2018年11月28日
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