裁判概述：
公司股東欲將自己在公司股權轉讓給公司外第三人，但為規避公司法關於股東優先購買權的規定，先將1%股權以畸高的價格轉讓給公司外第三人（公司股東表示放棄購買），待該第三人成為公司股東後再將剩餘股權轉讓給該第三人。前後兩次股權轉讓應一體考量，屬惡意串通損害他人利益而無效。
案情摘要：
1、吳漢民和吳嶔崎同為泰伯公司的兩個股東，吳漢民（持有公司60%股權）欲轉讓自己對泰伯公司1%股權給非股東第三人吳嶔磊，在轉讓之前吳漢民向吳嶔崎發出《股權轉讓通知書》（股權轉讓價格為15萬元），吳嶔崎認為價格畸高，遂表示不購買。
2、吳嶔磊因受讓吳漢民前述1%股權而成為公司股東後，吳漢民又將其持有的剩餘59%股權轉讓給吳嶔磊。
3、吳嶔磊訴至法院要求確認前述兩份股權轉讓協議是否因侵犯吳嶔崎的優先購買權而無效。
爭議焦點：
吳漢民與吳嶔磊簽訂的兩份股權轉讓協議是否因侵犯吳嶔崎的優先購買權而無效？
法院認為：
吳漢民與吳嶔磊之間的涉案兩份股權轉讓協議存在合同法第五十二條第（二）項規定的惡意串通損害第三人利益的情形，屬於無效協議。吳漢民和吳嶔磊在7個月的時間內以極其懸殊的價格前後兩次轉讓股權，嚴重損害吳嶔崎的利益。吳漢民和吳嶔磊第一次轉讓1%的股權價格為15萬元，第二次轉讓59%的股權實際價格62萬元（以此測算第二次股權轉讓價格約為每1%價格1.05萬元），在公司資產沒有發生顯著變化的情形下，價格相差達14倍以上，其目的在於規避公司法關於其他股東優先購買權的規定，從而導致吳嶔崎無法實際享有在同等條件下的優先購買權，即首次轉讓抬高價格，排除法律賦予其他股東同等條件下的優先購買權，受讓人取得股東資格後，第二次完成剩餘股權轉讓。吳漢民在一審庭審中亦明確表示"第一次股權轉讓吳嶔磊不是公司股東，吳漢民必須考慮同等條件的優先權"，"（第一次）比後面的要價要高，目的是為了取得股東身份"。這表明吳漢民對其與吳嶔磊串通損害吳嶔崎利益的意圖是認可的。如果認可上述行為的合法性，公司法關於股東優先購買權的立法目的將會落空。綜上，民事活動應當遵循誠實信用的原則，民事主體依法行使權利，不得惡意規避法律，侵犯第三人利益。吳漢民與吳嶔磊之間的兩份股權轉讓協議，目的在於規避公司法關於股東優先購買權制度的規定，剝奪吳嶔崎在同等條件下的優先購買權，當屬無效。
案例索引：
（2015）蘇商再提字第00068號
相關法條：
《公司法》
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
《合同法》
第五十二條 有下列情形之一的，合同無效：
（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；
（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；
（三）以合法形式掩蓋非法目的；
（四）損害社會公共利益；
（五）違反法律、行政法規的強制性規定。
實務分析：
關於有限責任公司股權轉讓，法律規定股東間股權內部自由轉讓（公司法七十一條第一款），同時規定股權對外轉讓時其他股東有優先購買權，該規定立法目的是為了確保有限公司的人和性。本文援引的案例中，原股東巧妙設計先通過畸高價格轉讓極小額度股權讓外部人員取得股東身份，再利用股東間的自由轉讓權將剩餘所有的股權轉讓該新股東。其手法明顯系"程序高明"的設計，惡意侵犯其他股東優先購購買權，其他股東通過確認上述行為無效的訴訟方式揭開上述虛假設計，成功維護優先購買權捍衛了有限責任公司的人和性信賴。筆者認為本判決有效遏制商業行為中非誠信行為，特此推薦。
筆者認為法律對有限公司人和性的保護相對較為寬泛，公司法對於股東內部轉讓股權，其他股東有無比例優先購買權問題並未作硬性規定。基於此，如果各股東間對人和性和資合性均有保障需求，認為股東內部股權轉讓時有必要為其餘股東設立比例優先購權利，可以將上述約定寫入章程各股東共同遵守。法律明確認可該約定效力（公司法第七十一條第三款）。
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