精讀：對擬上市的公司來說，瞭解同行業IPO企業的被否原因，可以看清最直接的問題所在；對投行機構來說，吸取同行被否的教訓，能更好地為申報IPO的企業保駕護航；對投資機構來說，關注被否企業，尋找更多投資機會。
本文分享一位CFO在企業上市過程中的要點總結，希望大家能吸收經驗，少走彎路。
面對證監會細緻繁瑣的實質性審核，以及收緊的A股市場形勢，在這審核趨嚴的態勢中，該如何規避IPO審核過程中可能出現的問題，把握IPO上市的關鍵要點？
/ 優惠 /
1、股改過程中產生的稅可以返還，但補繳歷史欠稅不予返還。
2、股改過程中的分立、重組，資本公積金分配涉及的稅種中地方留成部分可以返還；對多年滾存的未分配利潤進行分配時，個稅可以緩繳，地方留成部分可以返還，土地分離過程中產生的土地增值稅可返還。為上市買地、募投項目等交易稅返還，需要與財政國地稅溝通。
3、當地政府對上市一般都按融資額度給予補助，例如：2-3個億補助300萬，3個億以上補助500萬；再融資根據額度返還100-500萬。
4、需要當地政府各部門出具證明文件的，政府一般會支持。
/ 秩序 /
1、中介機構選擇，關鍵看團隊、看方案，多接觸，擇優錄用，不要聽一家之言。每個券商的資源不同，發展方向不同，專業不同，要看重券商在產業鏈內的共享資源狀況。
2、會計師先盡調，判斷哪些是必須改的，涉及多少成本，要算一下賬。
3、一般情況下，會計師初步盡調後，會計師事務所、律師事務所、券商等三家機構會設計股改方案，不宜按照自己的想法提前做股改，因為後期可能有變動，過於頻繁的變更會加大未來對歷史沿革調查的難度，犯不上。
4、以哪一年的基礎數據為第一年數據，需要企業與會計師等機構溝通好，過大的成本也是不合適的，會計師算賬後確認。
5、上市的中介費用很高，企業要事先備好資金，機構既要吃眼前利益，也要吃募集資金的利益，先簽好合同，避免上會前因為費用的問題而推遲等負面事情的發生。
6、證監局負責上市輔導，輔導期一年，需要縮短時間的，當地金融辦能解決，公司股改後就可以報備。
/ 約束 /
1、一些地區的一些上市公司，在資本市場表現不好，證監會個別人有看法，非證監會的看法，不會影響這些地區的企業上市。
2、造假上市有的董事長判了無期，中介責任加大，帶病或造假上市的成本大幅提高，還是乾乾淨淨的上市比較好，否則就別上市。
3、代持股份的事情不要做，人的貪慾在一根陽線面前就會有訴求，代持股份埋伏的貪官、洗錢、利益輸送、未來股權紛爭等風險太大。
4、公司或實際控制人涉及的高利貸、訴訟等要清理乾淨。為什麼個人的高利貸也要清理，因為這裡暗含著大額的資金需求，可能誘發實際控制人通過利益輸送渠道套現，打壓中小股東的利益。
5、規範勞動用工。五險一金，按政策繳納成本很高，與會計師事務所確認一下比例，他們掌握的證監會審核政策比較準；五險一金，不交不行，全交也不行；稅務局代收五險一金的背景下，幾乎沒有了設計空間，除非稅務局也睜一隻眼閉一隻眼。
6、市場經營過程中的邊角料收入須入賬，大部分公司的邊角料是通過內部人/家屬操盤銷售的，這個利益輸送點證監會已經看到了，需要做內控管理，招標等文件資料做好備查，銷售價格要公允。最好全部入賬，如果不能全部入賬，做一下入賬比例設計，注意比例關係的均衡。
7、公司重大合同的管理，要規範起來，合同的制式文本、合同評審、合同進度管理、合同的檔案管理等均需規範，不留死角。
8、土地、廠房、設備、技術等核心資產須在上市公司名下，如果在大股東手裡須轉讓至上市公司，這裡面的稅可以與當地政府溝通。
9、管理層持股平臺，在新投資人進入前辦。先設立有限合夥企業，LP用於員工。轉讓涉及個稅，員工參與組建新公司節省了轉讓環節，無稅。
10、資產負債率30%-60%這個比例控制比較適度，太低了說明不缺錢，沒有必要上市，太高了風險有點大。
11、擔保鏈須清理乾淨。
12、外貿業務的第三方支付，要控制到最低點，別給證監會添亂。
13、股東及親屬的個人銀行流水要乾淨、合法，防範被證監會加大核查的風險。
/ 規範 /
1、規範財務是要付出成本的，不僅僅是照章納稅一件事，每個會計科目的管理都要上檔次。
2、所得稅的彙算清繳對擬上市公司的影響比較大，需要認真測算，避免年報審計數與彙算清繳數存在過大的差異。稅務局的彙算清繳系統可以延遲到6月30日，需要在稅務局內部辦理批文。
3、BOM管理：定期組織研發、製造、採購、倉庫等部門核實，發現不一致須立即糾正，有爭議的BOM不可以使用，這涉及公司利益、戰場紀律、指揮道德。
4、超長庫齡存貨管理：以該存貨為基礎，組織研發、製造、採購等部門，作出消耗計劃，最大限度的減少不良資產損失，不良資產或呆滯品要控制在很小的範圍內，在利潤好的年份要進行核銷，對沖高利潤，利潤不是越多越好。
5、重點關注暫估應付款、未完成業務明細表、已發貨未開票明細表、存貨賬面紅字、單價異常的存貨明細表、總賬與模塊數據不一致明細表、未核銷的銷售訂單/採購訂單、銷售退回業務等。
6、進口採購額度大，與金融機構協同，利用銀行的產品，達成採購任務完成的同時，實現利息成本的轉移。
7、財務提供問題清單，業務逐個案例研究，財務與業務通過聯席會議的方式，不停的消除問題、建章建制，保留會議紀要作為內控依據。
8、財務與業務流程梳理，採購、銷售、製造各關鍵節點找出來，該節點涉及的物流、信息、資金、稅、人等要素逐一研究，先出清單，然後清理、建制，這件事做好的意義遠遠大於IPO的利益。
9、其他應收款、其他應付款，這兩個會計科目是藏汙納垢的地方，擬上市公司要規劃清理的方案。與政府的應收款，能收回的收回，不能收的壞賬處理。
10、上市前，要對供應商及客戶體系進行梳理或整合，經營交易或資本運作過程的具體方案、預算、關鍵證據鏈等要合法、真實、完整的保留痕跡。
11、收入確認政策，不一定憑開票確認收入，合同中約定的最關鍵點作為收入確認依據。貨到目的地、驗收、調試、安裝、試運行等環節選準一個點作為收入確認的依據；建造合同按照完工進度百分比確認收入。
12、按BOM清單配比出庫與實際領料的差異控制在合理的範圍內，這是會計師進行成本審計關注的重點。
13、建造合同項下的房產等資產被低估的，如果與造價差異大，可以還原成造價，到稅務局開票，很多民企初創期不帶票採購是根源。
14、擴大財產保險的覆蓋面，防患於未然，對中小股東利益是個保護，同時說明公司的謹慎性管理質量。
15、如果公司的前五大供應商或者客戶是上市公司的，要關注上市公司的相關數據，不要出現偏差，很多人關注數據之間的聯繫的。同行業上市公司的相關數據也要做好研究，不要出現邏輯錯誤。
/ 注意 /
1、戰投、券商擬佔有股份，要謹慎考慮，當下請央企入股是不錯的選擇。引進戰投時，注意一票否決權、領售權、對賭、回購這些條款對公司的傷害。
2、關聯公司註銷時，專利等無形資產、留抵進項稅額等要轉到上市公司。
3、公司的歷史沿革是律師關注的重點。實繳、抽逃、變更、納稅要找到全部的證據（協議、定價、補稅、過戶等）。固定資產等入資源於關聯公司的會延伸到對關聯公司的調查。
4、公司的管理經驗或者土辦法，凝聚了幾代人的管理智慧，但不利於傳承與複製的部分形成了管理壁壘，故應推廣信息化，信息化軟件是全行業智慧的集中，遠遠超越單一企業的經驗積累，擬上市公司戒故步自封。
5、IPO只是企業發展歷史上的一個瞬間，沒有太大的意義，不要過於在意。
6、與高校進行產學研合作，對IPO是加分項。
7、IPO扶貧，實質上不辦了。擬上市公司是當地的重要戰略資產，不要試圖將公司搬離當地，平時偷稅大家不撕破臉，一旦將稅源搬家，稅務局一定會秋後算賬，把歷史上的偷漏稅全部弄出來，屆時證監會的大門就此關閉。
8、歷史利益是否與新股東分享，需要設計。
9、基礎工作在本地做好，在當地能解決的問題不要帶到證監會。
10、境外上市的股權架構設計比較麻煩，請律師設計。
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