證券代碼：603127 證券簡稱：昭衍新藥 公告編號：2019-044
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
北京昭衍新藥研究中心股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月14日召開的第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予股票期權數量及行權價格的議案》、《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予限制性股票數量及回購價格的議案》，現將相關事項說明如下：
一、本次股權激勵計劃已履行的相關審批程序
1、2018年1月30日，公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於公司的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司第二屆監事會第十二次會議審議通過上述議案。公司已對激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示期滿後，監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查並對公示情況進行了說明，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。
2、2018年1月30日，公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關於提請召開2018年第一次臨時股東大會的議案》。
3、2018年2月27日，公司2018年第一次臨時股東大會審議並通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於公司的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施2018年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批准，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票，並辦理授予所必需的全部事宜。
4、2018年3月9日，公司第二屆董事會第十九次會議和第二屆監事會第十四次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。
5、2018年4月21日，公司披露了2018年股權激勵計劃股票期權與限制性股票的登記完成公告，最終股票期權登記數量為39.40萬份，限制性股票登記數量為33.90萬股。
6、2018年10月29日，公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予股票期權數量及行權價格的議案》、《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予限制性股票數量及回購價格的議案》、《關於回購註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》。
7、2019年4月14日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予股票期權數量及行權價格的議案》、《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予限制性股票數量及回購價格的議案》、《關於回購註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》、《關於2018年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權/解除限售期行權/解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對以上事項發表了同意的獨立意見。
二、調整事由及調整結果
2019年3月22日召開的2018年年度股東大會審議通過了2018年年度權益分派方案，2019年4月2日，公司公告了2018年年度權益分派實施公告，2018年年度權益分派實施方案為：本次利潤分配及轉增股本以方案實施前的公司總股本114,994,600股為基數，每10股派發現金紅利3元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增4股。根據《上市公司股權激勵管理辦法》以及《公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定應對授予權益數量及價格進行調整。
2018年度授予的股票期權及限制性股票登記完成之後，公司實施了2017年度權益分派，由於部分激勵對象因個人原因離職，公司已於2018年10月29日召開第二屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予股票期權數量及行權價格的議案》、《關於調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予限制性股票數量及回購價格的議案》、《關於回購註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於註銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，截至目前，上述股票期權尚未辦理註銷手續，限制性股票尚未辦理回購註銷手續，因此相關權益的數量及價格也需要再次進行調整。
1、股票期權數量的調整
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的股票期權數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；Q 為調整後的股票期權數量。
授予股票期權數量=55.16*（1+0.4）=77.224萬份（包含第二屆董事會第二十二次董事會審議通過的擬註銷但尚未註銷的股票期權數量）
2、股票期權行權價格的調整
（1）派息加上資本公積轉增股本
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 為調整前的行權價格；V 為每股的派息額; n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率;P為調整後的行權價格.
授予股票期權的行權價格=（40.2286-0.3）/(1+0.4)=28.5204元/股
3、限制性股票數量的調整
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；Q為調整後的限制性股票數量。
授予限制性股票數量=47.46*（1+0.4）=66.444萬股（包含第二屆董事會第二十二次董事會審議通過的擬回購註銷但尚未回購註銷的限制性股票數量）
4、限制性股票回購價格的調整
P0 為調整前的回購價格；V 為每股的派息額; n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率;P為調整後的回購價格.
授予限制性股票的回購價格=（20.0071-0.3）/(1+0.4)=14.0765元/股
根據公司2018年第一次臨時股東大會的授權，本次調整屬於授權範圍內事項，經公司董事會通過即可，無需再次提交股東大會審議。
三、本次調整對公司的影響
公司本次對激勵計劃激勵授予權益數量及價格的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。
四、獨立董事的意見
獨立董事認為：
公司本次對激勵計劃授予權益數量及價格的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司激勵計劃中的相關規定。因此，我們同意公司的上述調整。
五、監事會的意見
監事會對公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃的調整事項進行了認真核查，認為：本次對2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予權益數量及價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的相關規定，不存在損害公司股東利益的情形。
六、律師法律意見書的結論意見
北京市康達律師事務所認為：公司本次調整、註銷部分限制性股票及股票期權、第一個行權/解除限售期行權/解除限售條件成就等事宜已取得現階段必要的批准和授權，且均符合《公司法》、《管理辦法》、《公司章程》及《激勵計劃（草案）》的相關規定；公司尚需按照《公司法》及相關規定及時履行信息披露義務並辦理股本變更的登記手續。
七、備查文件
1、公司第三屆董事會第四次會議決議；
2、公司第三屆監事會第三次會議決議；
3、獨立董事關於公司第三屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見；
4、《北京市康達律師事務所關於北京昭衍新藥研究中心股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃調整授予權益數量及價格等事宜之法律意見書》。
特此公告。
北京昭衍新藥研究中心股份有限公司董事會
2019年4月15日
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