作者| 柳川
來源| 野馬財經
2019年，“湘暉系”入主了紅宇新材。隨後以6.31億的代價溢價9.7倍收購了一家公司。這波操作圖謀的是什麼？要知道，“湘暉系”2013年曾通過先借款、後申請司法劃轉，以1.4億的代價快速控制萬福生科。2年多之後，又以11.33億元的價格，將萬福生科股份轉讓給聯想控股旗下的佳沃集團。“湘暉系”這波老辣的操作666，爆賺近10億引起了資本市場的側目。
溢價9.7倍收購、5.7億商譽壓頂
紅宇新材成立於1995年,2012年在深交所上市，是一家從事新材料研究和應用的的技術企業。
2020年1月3日，紅宇新材(300345.SZ)公告稱，擬以6.31億元收購深圳鉑睿智恆科技有限公司（以下簡稱“鉑睿智恆”）75%股權。其中，現金收購金額為2.52億元，股份支付的形式為，以8元/股的價格，向鉑睿智恆的原股東的酷賽投資和鉑暉科技發行4732.5萬股作為3.78億的交易對價。
同時公司將向湖南華民資本集團股份有限公司（以下簡稱“華民資本”）、盧光輝等5名投資者發定向增發籌集2.7億元。
資料顯示，鉑睿智恆成立於2014年12月，經歷了數次股權變更後，目前，公司實際控制人為陳凱峰，持股比例70%。公司的主營業務是為中小手機廠商提供手機一體化設計、應用分發、 APP 安裝、廣告推廣等移動互聯網服務。
截至2019年7月31日，鉑睿智恆的總資產為8953萬元，淨資產賬面價值為7842萬元。2019年1-7月淨利潤為4003萬元。
野馬財經注意到，鉑睿智恆100%股權的估值高達8.45億元，較7842萬元的淨資產賬面價值，鉑睿智恆淨資產增值7.67億元，增值率高達977.54%。
高溢價同時意味著高商譽。
收購草案顯示，紅宇新材對鉑睿智恆75%的收購，將產生5.7億（實際7.67億*0.75=5.75億元）的商譽。而交易完成後，這5.7億的商譽佔到紅宇新材總資產的比例將高達42.48%。
交易設置了業績對賭——鉑睿智恆的原股東承諾：2019年-2021年，鉑睿智恆淨利潤不低於7000萬元、9100萬元和1.18億元。三年承諾利潤總計2.79億元。野馬財經發現，這僅為鉑睿智恆8.45億元估值的33.02%。
值得注意的是，交易雙方也對鉑睿智恆剩餘25%的股權做出了安排。
收購草案顯示，如果鉑睿智恆2020年度淨利潤不低於9100萬元，即完成2020年業績承諾的情況下，紅宇新材或其指定的第三方，將以現金收購鉑睿智恆剩餘25%的股權。
野馬財經發現，在同一控制下，紅宇新材分步收購鉑睿智恆的股權，只會相應地調減紅宇新材的資本公積，不會再增加商譽。換句話說，紅宇新材這種分步收購的安排，能夠規避一次性收購產生的大額商譽。
近來，因大額商譽減值，引發的股價跳水時有發生。A股市場對商譽佔比高的公司望而卻步，這類公司的估值也普遍受到影響。
收購草案顯示，鉑睿智恆的商業模式，是典型的“免費+廣告及服務”模式。即免費為中小手機廠商提供軟硬件研發設計服務的同時，通過移動互聯網服務取得收入。
野馬財經發現，即便在免費提供服務的情況下，鉑睿智恆服務的手機中，還有44%來自鉑睿智恆的關聯方——深圳酷比通信股份有限公司。
草案顯示，2019年11月，在鉑睿智恆服務的手機中，酷比手機的活躍用戶數為49.77萬個，佔到總活躍用戶數的44.14%。
不僅活躍用戶佔比高，在累計用戶中，酷比手機佔比依然很高。
截至2019年7月31日，鉑睿智恆累計用戶數量為892.7萬個。其中，酷比手機的累計用戶數量386.37萬個，佔到43.28%。
資料顯示，酷比為酷比通信的智能手機品牌。而鉑睿智恆原實際控制人陳凱峰，也是酷比通信的實控人，持有比例也是70%。
第一手機界研究院院長孫燕飆對野馬財經表示，這種“免費+廣告及服務”的商業模式，在手機行業發展到今天，已經走到了終結的拐點上面。之前這種商業模式的存在，是因為中小手機廠家眾多。第三方通過免費提供手機os系統，還能夠獲得一個千萬級的市場。但現在的情形是，華為、oppo、vivo、小米這樣的主流手機廠家已經佔據了國內手機市場的95%以上的份額，他們都很看重自身手機os系統的優化升級，也是為了獲取互聯網應用的利潤。這使得第三方os廠家沒有太多生存空間。
那麼，紅宇新材收購鉑睿智恆之後，如何保持鉑睿智恆的業績成長？如何應對潛在的商譽減值風險呢？1月8日，帶著上述問題，野馬財經撥打了紅宇新材證券辦電話，對方表示函件溝通。
對於第一個問題，紅宇新材在函件中表示，一方面，鉑睿智恆自身將通過提供更優質的服務獲取更多的用戶，並不斷豐富產品線，提高單個用戶的ARPU值；另一方面，本次重組引入的戰略投資者盧光輝為金立的二股東，深耕智能終端領域10多年，將顯著增強本次收購的戰略協同效果，為鉑睿智恆發展提供有利的行業資源支撐。最後，目前鉑睿智恆已著手佈局5G相關領域，將與公司全資子公司駿湘資本參與出資設立的長沙5G產業投資基金形成協同效應。
對於第二個問題，紅宇新材表示，如果鉑睿智恆的業績實現可持續增長，商譽減值風險將得到有效防範。
“湘暉系”入主紅宇新材
資料顯示，紅宇新材的創始人為硃紅玉。今年年初，硃紅玉還是紅宇新材的董事長、實控人，持股比例20.55%。
2017年和2018年，紅宇新材淨利潤分別虧損5558.52萬元和2.98億元。2019年紅宇新材退市警報被拉響。
截至2018年底，紅宇新材總負債不超2億，非流動資產不過2.82億元，淨資產4.54億。從財務數據來看，紅宇新材是一個理想的“殼資源”。
在此背景下，硃紅玉萌生退意，有意尋找“接盤俠”。而同時，擅長資本運營的“湘暉系”也在市場上尋找標的公司，雙方一拍即合。
2019年2月27日，硃紅玉與湖南信託簽訂了《信託貸款合同》。根據該合同，湖南信託受長沙銀行、長沙市長信投資管理公司、長沙金洲新城開發建設投資公司、湖南建鴻達實業集團、桃源縣湘暉農業投資公五方委託，向硃紅玉提供首批信託借款3.75億元。
而據《證券時報》報道，上述3.75億元資金的主力是建鴻達和桃源湘暉。
野馬財經發現，桃源湘暉正是“湘暉系”旗下公司，控股股東為湖南華民資本集團以下簡稱“華民資本”），持股80%，自然人熊猛持股20%。華民資本第一大股東便是盧建之，持股90%，熊猛持股10%。桃源湘暉持股60%，歐陽少紅持股40%，控制了湖南建湘暉鴻產業投資有限公司（以下簡稱“建湘暉鴻”）。
而盧建之和熊猛正是“湘暉系”核心人物，兩人在“湘暉系”控制的數十家公司，或出任法定代表人，或為公司董事。
一週之後，紅宇新材披露控股權擬變更的公告。隨後，硃紅玉、朱明楚、硃紅專與建湘暉鴻簽署了《一致行動協議》，建湘暉鴻可以實際支配的紅宇新材表決權股份佔總股本的27.57%。
由此，建湘暉鴻成為紅宇新材控股股東，盧建之成為實際控制人。
2019年4月30日，在紅宇新材的新一屆董事會上，盧建之成為紅宇新材的董事長，歐陽少紅成為副董事長，熊猛成為董事。
由此，“湘暉系”正式入主紅宇新材。而收購鉑睿智恆，成為湘暉系入主後的“資本首秀”。
“湘暉系”式打法
總結下來，這兩家上市公司均是遇到困境，“湘暉系”的打法很類似：首先是談判達成收購意向，然後借款救助、再股權變更，隨後受讓表決權、最後改組董事會掌控上市公司。
“湘暉系”因在萬福生科（300268.SZ）上施展這一模式而在資本市場上名聲大躁。萬福生科曾因財務造假而出名，目前已經更名為佳沃股份。
2013年萬福生科因實控人龔永福欺詐發行等犯罪行為，陷入危機。
2013年8月-9月間，“湘暉系”旗下桃源湘暉以及寧波永道股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“寧波永道”）通過借款和代償債務的方式，向龔永福、楊榮華夫婦借款2億元。其中桃源湘暉的借款為1.4億元。
而就在一週之後，桃源湘暉、寧波永道便以借款逾期未還為由，向法院提交《支付令申請書》，要求龔永福、楊榮華夫婦15日內支付共計2億元借款本金。這麼短時間內龔氏夫婦無力還款。
這種情況下，2014年1月，龔氏夫婦持有的萬福生科股份被劃轉給桃源湘暉、寧波永道，用於清償2億元債務。
此番操作之後，桃源湘暉獲得萬福生科26.18%股份，寧波永道獲得11.22%，桃源湘暉成為萬福生科的控股股東，盧建之上位實控人。
2016年12月7日，桃源湘暉與佳沃集團簽署《表決權委託書》，將所持股份對應表決權授權佳沃集團行使。資料顯示，佳沃集團的控股股東是聯想控股，萬福生科自此歸入聯想旗下。
2017年2月20日，桃源湘暉作價11.33億元將所持的萬福生科全部股份一次性轉讓給佳沃集團。兩年多時間，“湘暉系”獲利近10億。
野馬財經查詢天眼查數據發現，“湘暉系”有兩大平臺公司，除華民資本，還有湖南湘暉資產經營公司（以下簡稱“湘暉資產”）。
但與華民資本不同，在湘暉資產中，熊勇為第一大股東，持股58%，盧建之持有42%。
資料顯示，盧建之1970年出生於湖南益陽，畢業於湖南師範大學，後在湖南大學攻讀EMBA。曾擔任了多家公司的董事或高管。據北京益陽企業商會的介紹，盧建之主導了一系列的資產併購重組項目，在精達股份、國海證券、華數傳媒以及華安財險等項目的投資取得了驕人的業績。
此外，盧建之還曾擔任洲際油氣的副董事長，其所控制的長沙樹德創業投資合夥企業（有限合夥）參與過美都能源的定向增發。
此外，“湘暉系”還投資了保險產業。
天眼查數據顯示，湘暉資產持有華安財險12.14%股權，是華安財險的第四大股東。此外，2015年12月，盧德之成為弘康人壽保險股份有限公司的董事長、法定代表人。而據《證券時報》的報道，盧德之正是盧建之的哥哥。
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