大河報·大河財立方記者 陳玉堯
日前，網紅上市公司獐子島再次收到深交所的關注函。說“再次”，因為這已經是獐子島半年來收到的第10封關注函了。
備受深交所關注的獐子島，本次倒不是因為扇貝跑了，而是因為出售子公司時的“迷惑”行為。
左手賣出股權、右手再買入，買家總資產不及交易價的30%，董事棄權表示看不懂⋯⋯
讓吃瓜群眾見識過太多奇葩行為的獐子島，這次又是什麼操作？
左手賣出、右手買入
買家總資產不及交易價三成
董事表示看不懂
這次交易的主角是大連獐子島中央冷藏物流有限公司（以下簡稱中央冷藏），它是獐子島的控股子公司，主要從事國際貨物運輸代理，倉儲，水產品、鮮凍畜產品、農副產品銷售等。獐子島持有其88.75%股權，餘下的股權被兩家日本公司——中央魚類株式會社、株式會社HOHSUI各持有5.625%。
很早就傳出獐子島要出售中央冷藏，這從賬面上來看並不難理解。
2018年，中央冷藏虧損432.88萬元。2019年，中央冷藏再度虧損522.63萬元。雖然數額不大，但為了推進“瘦身計劃”和降低資產負債率，獐子島還是決定出售其75%的股權回籠流動資金，交易價格暫定1.365億元。據其測算，該次交易預計可得到資金1.16億元。這筆錢怎麼用，獐子島已經想好了——補充流動資金、償還銀行貸款等。
買家也找好了，是普冷國際物流（上海）有限公司（以下簡稱普冷公司）。這是一家註冊在上海自貿區的公司，經營範圍涉及國際貨物運輸代理，國內貨物運輸代理等，看起來和中央冷藏的業務蠻契合。
但再仔細一看，就會有個疑問，這筆交易回款會有風險嗎？
從未經審計的財務數據來看，截至2019年12月31日，普冷公司總資產3848.75萬元，不及交易價款1.365億元的30%；2019年營業收入1050.07萬元，淨利潤為虧損1054.84萬元。
無論從哪個角度看，這都是一筆蛇吞象的收購。
這筆交易的“迷惑”操作不止於此。
在賣出中央冷藏75%股權的同時，獐子島還準備收購兩家日本股東手中合計11.25%的中央冷藏股權。
這是什麼操作？左手賣出，右手買進。
在董事會會議上，獐子島董事羅偉新表示，對公司收購少數股東股權的行為和目的不能理解，且根據交易方普冷公司2019年的營收及經營狀況無法判斷是否有足夠的履約能力，因此對該項收購案投棄權票。
深交所秒下關注函
兩家日本股東退出
獐子島無奈接下股權
同樣不能理解這番“迷惑”操作的還有深交所中小板公司管理部。
交易公告公佈的當天，深交所就緊急下發關注函，要求獐子島說明本次轉讓和收購是否構成一攬子交易，普冷公司是否具備履約能力，與獐子島是否存在關聯交易等。
4月6日晚間，獐子島針對深交所關注的幾處問題進行了回覆。
事情要從本文開頭的兩家日本公司說起。
作為中央冷藏餘下的兩名股東，兩家日本公司知悉獐子島要甩賣中央冷藏75%的股權後，均表示，我們也不要這公司股權了，將退出經營。而買家普冷公司卻表示，短期內無法增加購買股份的比例。
引入另一位投資方的想法隨後也被掐滅。買家普冷公司稱，希望餘下的25%股權在中央冷藏董事會中只能佔有一個董事席位。
三雙眼睛一起注視著獐子島，為保障股權轉讓交易能夠順利並加快實施，獐子島只好自己默默出錢接下兩位日本股東手中的股權。
於是，出現了一手賣出股權、另一手買進的“迷惑”交易。
而對於深交所對普冷公司履約能力的質疑，獐子島表示，普冷公司實控人GLP China Holdings Limited (Hong Kong)(以下簡稱GLP China)合併總資產256.89億美元，將通過增資向普冷公司或其關聯公司提供資金用於本次股權收購。
雖然獐子島針對深交所的關注函作了回覆，但這筆交易還有問題待解決。
由於中央冷藏還欠獐子島7150萬元借款未還，此前是獐子島控股子公司，交易完成後變成了參股公司，相應借款將構成財務資助。獐子島還需與中央冷藏就剩餘借款簽署補充協議，明確相應借款條件等細節。
出售子公司背後
獐子島扇貝再出問題
盈利下滑1341.79%
雖然2020年年報還沒披露，但從此前獐子島的業績快報來看，著急出售子公司，補充流動資金、償還銀行貸款的行為就不難理解了。
2019年，獐子島的扇貝又雙叒出問題了。
獐子島表示，報告期內，公司海洋牧場底播蝦夷扇貝再次發生重大自然災害，公司擬對底播蝦夷扇貝存貨成本進行核銷和計提存貨跌價準備，影響金額約為2.9億元。同時，受可收穫蝦夷扇貝資源總量和市場競品價格影響，養殖產品銷售收益減少；因海洋牧場增養殖品種重新規劃區域，致使海域使用金核算分配計入當期數額增大，導致產品單位成本上升。
此外，獐子島還因資金資源不足，貿易及加工業務運營未能達到預期效果。
受各種因素影響，獐子島2019年預計歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損3.99億元，同比下降1341.79 %。
值得注意的是，獐子島4月8日晚間公告稱，同樣因資金問題（質押式證券回購糾紛），獐子島控股股東長海縣獐子島投資發展中心以及股東長海縣獐子島大耗經濟發展中心合計6950.55萬股股份被東吳證券申請司法凍結。
如何緩解資金鍊緊張，是獐子島面臨的難題，而這顯然不是出售子公司能夠徹底解決的。
責編: 劉贇 | 審核:李震 | 總監:萬軍偉
End
閱讀更多 大河財立方 的文章
