雲南白藥計提鉅額減值損失，而且管理費用蹊蹺大增，背後有玄機。
本刊記者 杜鵬／文
3月27日，雲南白藥（000538.SZ）發佈吸收合併之後的首份年報，公司2019年實現營業收入296.65億元，同比增長9.80%；淨利潤41.84億元，同比增長19.75%；扣非淨利潤22.89億元，同比下降20.80%。
年報顯示，雲南白藥計提了鉅額減值損失，並且管理費用蹊蹺大幅增加，其中巨大金額來自不透明的“其他”會計科目，這背後不能排除該公司存在業績洗澡之嫌，一方面可以對沖鉅額非經常性損益引起的業績大幅波動；另一方面大幅降低股權激勵達標難度。
雲南白藥吸收合併完成至今，已經連續推出了四項激勵計劃，但是門檻並不高，過於偏重於管理層利益，對中小股東難言公平。已經拿到鉅額紅包的管理層能否帶領上市公司重拾收入雙位數增長，值得關注。
計提鉅額減值
2018年11月，雲南白藥發佈吸收合併預案，先由控股股東白藥控股定向回購新華都持有的部分股份，然後雲南白藥向雲南省國資委、新華都、江蘇魚躍合計新發行股份約6.66億股，發行價格為76.34元/股，整個方案中不涉及現金支付。在重組完成後，白藥控股作為被吸收合併方將予以註銷，其持有的雲南白藥約4.32億股股票也將被註銷，實際新增股份數量為2.33億股。交易完成後，在上市公司層面，雲南省國資委與新華都及其一致行動人持股比例將均為25.1%，並列為第一大股東，上市公司仍為無實際控制人狀態。
本次吸收合併於2019年6月1日完成交割，雲南白藥作為吸收合併方，已承繼及承接白藥控股的全部資產、負債、業務、合同及其他一切權利與義務。公告顯示，此次吸收合併注入的資產主要包括185億元現金以及白藥控股投資、天頤茶品等與醫藥大健康業務相關資產。
根據《企業會計準則第20號—企業合併》，雲南白藥發佈的2019年年報，調整了2018年度財務數據，並以此進行比較。
2019年年報顯示，雲南白藥計提了大量的減值損失，其中2018年計提資產減值損失9.77億元，2019年計提資產減值損失2.01億元、信用減值損失8820萬元，兩年合計12.66億元。要知道，雲南白藥2019年淨利潤和扣非淨利潤分別為41.84億元、22.89億元，兩年計提的減值損失總額佔2019年扣非淨利潤的比例高達55.31%。
往年，雲南白藥從未計提過如此多的減值損失。Wind資訊顯示，公司2018年之前計提減值損失金額最大的是2013年，當年計提金額也只有1.84億元，而在最近的2015-2017年只有2015年和2017年分別計提了1862萬元、5807萬元的減值損失，2016年則是有82萬元的減值轉回貢獻業績。
那麼，雲南白藥2018年和2019年計提的鉅額減值損失都是來自哪裡呢？是否具有合理性呢？
根據2019年年報，雲南白藥2018年計提的減值損失來自五個部分：存貨跌價損失118萬元、長期股權投資損失2634萬元、固定資產損失863萬元、無形資產損失1.2億元、其他減值損失12.35億元。
不難看出，雲南白藥2018年最大的減值損失來自“其他”科目，這是由什麼導致的呢？雲南白藥2019年年報對此沒有任何說明。
值得注意的是，雲南白藥在未吸收合併之前披露的2018年年報顯示，公司當年計提的資產減值損失只有5807萬元，這表明2018年調整後報表披露的減值損失主要由吸收合併資產所致。對於引起鉅額減值損失的“其他科目”，上市公司有必要給出解釋。
雲南白藥2019年的資產減值損失來自兩個部分：存貨跌價損失2億元、商譽減值損失72萬元，存貨成為最大的減值損失來源。與往年相比，雲南白藥歷史上從未計提過如此大額的存貨跌價損失，之前計提金額最大的年份發生在2014年，計提金額也不過1396萬元。
雲南白藥2019年存貨跌價損失主要由原材料計提所致。2019年年末，公司存貨中的原材料賬面餘額14.61億元，當年新增計提跌價準備高達1.83億元，佔原材料賬面餘額的比例為12.53%。
根據會計準則，存貨減值判斷的依據是存貨的可變現淨值低於成本，可變現淨值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。
雲南白藥2019年工業銷售收入110.24億元，毛利率高達60.98%，相比往年基本保持穩定。為什麼在毛利率並沒有出現大幅波動的情況下，雲南白藥要計提遠超往年水平的存貨跌價損失呢？
簡單來講，雲南白藥在2018年和2019年計提的減值損失要遠遠高於往年水平，而且絕大部分減值損失來自不透明的科目，表現極不正常。如果上市公司不能給出合理解釋，這背後不能排除利用減值損失調節利潤之嫌。
2019年3月，深交所表示，針對可能存在的利用計提大額資產減值準備達到業績“大洗澡”或掩蓋利益輸送目的、構造不當交易突擊創利或向關聯方輸送利益、變更會計政策或會計估計操縱利潤等行為，深交所將加大問詢力度，充分發揮監管問詢的警示糾偏功能；一旦發現業績造假、利益輸送、利潤操縱等違法違規行為，將依法依規對相關責任主體進行紀律處分或採取相應監管措施。
高管集體漲薪？
根據2019年年報，雲南白藥當年的管理費用同比增加5.29億元至9.57億元，期間增幅123.23%，絕對金額創下歷史新高。由於遠遠超過當年9.8%的收入增速，公司管理費用率達到3.23%，較2018年增加1.64個百分點，創下近10年以來新高。
雲南白藥2019年管理費用細項科目顯示，其中金額增加最多的是職工薪酬，從2018年的2.99億元增加至2019年的4.7億元，增加金額為1.71億元，期間增幅57%，顯著高於9.8%的收入增幅，這是否正常呢？
2018年年報顯示，雲南白藥2018年年末員工總數8068人，其中生產人員、銷售人員、技術人員、財務人員、行政人員分別為1701人、5024人、711人、192人、440人。2019年報顯示，公司2019年員工總數8124人，其中生產人員、銷售人員、技術人員、財務人員、行政人員分別為1576人、5168人、748人、189人、443人。
從中不難發現，雲南白藥無論是員工總數還是行政人員基本上都沒有增長，但是支付給管理層的職工薪酬卻大幅增加，難道是給管理層人員集體大幅漲薪了嗎？對此，雲南白藥有必要給出解釋。如果確實是因為漲薪所致，那麼，在收入增幅只有9.8%的情況下給管理層大幅漲薪恐怕並不合適。
如果並非因為漲薪所致，那麼背後不能排除提前確認費用做低利潤的可能性。從應付職工薪酬的變動來看，似乎也可以印證存在這種可能性。2019年年末，雲南白藥應付職工薪酬4.55億元，而2018年的金額只有2.22億元，表明其2019年薪酬中的未付現金額遠高於往年水平。
雲南白藥2019年管理費用大幅增加的另外一個原因是，其在當年確認了1.65億元的員工持股計劃費用，而2018年並沒有這項費用支出。
2018年11月，雲南白藥發佈公告稱，公司擬使用自有資金回購公司股份，用於實施員工持股計劃，本次回購股份的資金總額不低於7.64億元，不超過15.27億元，成本不超過76.34元/股。
雲南白藥自2019年1月4日首次實施股份回購至2019年11月19日股份回購完畢，回購數量為330萬股，回購股份支付的資金總額為2.45億元(不含交易費用)，回購均價74.13元/股。2019年12月4日，公司回購專用賬戶所持有的330萬股，以非交易過戶形式過戶至“雲南白藥員工持股計劃”專戶中。
該項員工持股計劃受讓已回購股票的價格為回購均價的50%。照此計算，員工支付的成本為1.225億元，回購股份成本中剩餘的1.225億元則是由上市公司來承擔。不過奇怪的是，雲南白藥在管理費用中總共確認了1.65億元的員工持股計劃成本，要比前者多出來4300萬元，背後的原因是什麼呢？再者，這項員工持股計劃存續期5年，鎖定期12個月，而公司卻將費用一次性確認在2019年，這是否符合會計處理準則呢？
除了職工薪酬和員工持股計劃費用大幅增加以外，雲南白藥管理費用中的“其他”科目金額也是大幅增加，從2018年的205萬元增加至2019年的9220萬元，增加金額高達9015萬元。
而在之前年份，這個科目金額常年維持在較低水平，2014-2017年管理費用中的“其他”科目金額分別為2676萬元、736萬元、1509萬元、1585萬元。
對於2019年的管理費用中“其他”科目金額大幅增加，雲南白藥2019年年報並沒有解釋。這是一個並不透明的會計科目，雲南白藥往這個科目裡都裝進了哪些費用？如果不能給出合理解釋，那麼，公司同樣存在提前確認費用做低利潤之嫌。
低門檻股權激勵
對於雲南白藥而言，計提鉅額減值損失、管理費用蹊蹺大增背後，或許另有玄機。
根據2019年年報，雲南白藥2018年和2019年均有鉅額的非經常性損益，金額分別為6.03億元、18.94億元。這其中貢獻最大的一筆是，雲南白藥在吸收合併白藥控股時處置深圳聚容保理和上海信厚投資兩家子公司股權帶來的投資收益，僅此交易，收益就超過10億元。此外，金額較大的非經常性損益還包括政府補助、持有交易性金融資產產生的公允價值變動損益等。
這些非經常性損益均是一次性的，不具有持續性，毫無疑問會引起當年以及未來業績的巨大波動，而在計提鉅額減值損失以及費用確認大增這些操作之後，可以顯著對沖鉅額非經常性損益，降低業績波動性。事實也確實如此，公司2017-2019年淨利潤分別為31.45億元、34.94億元、41.84億元，沒有出現大幅波動，預計未來業績也不會出現大幅波動。
與此同時，上述操作也會大幅降低雲南白藥的股權激勵達標難度。
在發佈2019年年報的同一日，雲南白藥發佈了2020年股票期權激勵計劃(草案)，擬授予股票期權2000萬份，行權價格為80.95元/股。其中，首批授予總數1700萬份，授予對象包括公司董事、高管、中層管理人員及業務骨幹等不超過700人；預留期權300萬份，用於新增核心骨幹和優秀人才的吸引與激勵。
行權期業績考核指標為，2020-2022年淨資產收益率分別不低於10%、10.5%、11%，現金分紅比例不低於40%。而過去兩年，在連續計提鉅額減值及大幅確認費用之後，雲南白藥一方面可以降低淨資產額；另一方面未來不會再有歷史包袱，還可以將計提的減值準備轉回增加淨利潤額。
更為值得注意的是，這是一份門檻並不高的股權激勵計劃。
股權激勵草案稱，“淨資產收益率”是以歸屬於上市公司股東的淨利潤和歸屬於上市公司股東的淨資產為計算依據的加權平均淨資產收益率。上市公司中推出股權激勵計劃的不在少數，大多數均是以扣非淨利潤為依據計算，而云南白藥卻以歸屬淨利潤為依據計算ROE，達標難度要遠遠小於前者。在經營性業績欠佳的情況下，雲南白藥完全可以通過處置資產等非經常性手段來保證股權激勵達標。
而且，這次股權激勵對ROE設置的達標值顯著低於往年曆史水平。Wind資訊顯示，2001-2018年，公司加權ROE均在17%以上。
再者，大多數有股權激勵的上市公司均是以收入和淨利潤增幅為考核指標，而云南白藥卻選擇以ROE作為考核指標，難度同樣顯著低於前者。如果以業績增幅為考核指標，成長是股權激勵達標的唯一手段，而以ROE為考核指標不僅可以通過業績成長實現，也可以通過加大分紅降低淨資產等方式來實現。
因此，這是一份門檻並不高的股權激勵計劃，更多地偏重於管理層利益，對於中小股東難言公平。
就在這份股權激勵計劃以及年報發佈的同一日，雲南白藥還發布了一份新的員工持股計劃，公司擬使用自有資金回購公司股份，用於實施員工持股計劃或股權激勵計劃。本次回購股份上限為1670萬股，佔公司目前總股本的1.31%，回購股份下限為850萬股，佔公司目前總股本的0.67%，回購價格不超過95元/股。按回購數量上限1670萬股、回購價格上限95元/股測算，預計回購金額不超過15.87億元。
回購實施員工持股計劃的本質是，用上市公司的錢來給管理層發紅包，而得到鉅額紅包的管理層能否大幅提升上市公司業績，卻具有重大不確定性。
而在上述激勵計劃之前，雲南白藥已經於2019年推出過兩項激勵計劃。
2019年10月，雲南白藥發佈公告，推出首次員工持股計劃，參與人數不超過485人，董監高認購佔比16.90%；認購股票來源為公司回購專用賬戶已回購的股份，共計330萬股，購買價格為37.07元/股，不低於回購均價74.13元的50%。截至目前，該項員工持股計劃已經實施完畢。
與此同時，雲南白藥在同一日還推出了激勵基金計劃。公司針對董事、監事、中高管理層及業務骨幹等設立激勵基金，計提方式為（公司當年淨利潤-上年淨利潤）×15%，如當年公司業績完成率在90%以下，取消當年激勵基金；如完成率超過90%未達100%，董事會可根據實際情況酌情考慮計提；如業績完成率達到或超過100%，予以計提。
至此，雲南白藥已經連續推出了四項激勵計劃，給管理層大派福利。自2015年以來，雲南白藥收入增速均在10%以下，2016-2019年收入同比增速分別為8.06%、8.5%、9.84%、9.8%，整體表現增長乏力，而已經得到鉅額紅包的管理層能否扭轉上市公司疲弱態勢值得關注。
《證券市場週刊》記者已經給雲南白藥發去了採訪函，截至發稿，未收到回覆。
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