股票代碼：002672 股票簡稱：東江環保 公告編號：2019-29
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
為進入廣東省佛山市工業危廢市場，進一步深化公司在珠三角地區危廢主業的戰略佈局，東江環保股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年9月使用自有資金人民幣4,800萬元收購佛山市萬興隆環境資源股份有限公司（原為佛山市萬興隆再生資源開發股份有限公司，以下簡稱“萬興隆”）所持有佛山市富龍環保科技有限公司（以下簡稱“富龍環保”或“目標公司”）30%的股權。具體內容詳見公司於2017年9月27披露的相關公告。截止本公告日，公司持有富龍環保30%股權，萬興隆持有富龍環保70%股權，富龍環保為公司的參股子公司。
基於看好廣東省佛山市廣闊的危廢處理市場前景以及富龍環保焚燒項目的重要佈局意義，公司擬使用自有資金人民幣6,395.66萬元收購萬興隆所持有富龍環保21%股權，此外，按照股權轉讓協議約定完成資質調整內容並取得環境保護部門對該資質內容的批覆文件條件下，同意公司向萬興隆支付人民幣2,550.00萬元。連同前次收購，公司取得富龍環保51%股權所支付的股權轉讓款合計為人民幣13,745.66萬元。公司授權公司董事長或其授權人士簽訂相關協議及具體辦理本次股權收購相關手續等事宜。本次股權收購完成後，公司將持有富龍環保51%股權，富龍環保將成為公司的控股子公司。
2019年3月8日，公司第六屆董事會第三十二次會議審議通過了《關於收購佛山市富龍環保科技有限公司21%股權的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，本次收購富龍環保股權無需提交公司股東大會審議。
本次收購的交易金額為公司自有資金，本次收購事項不屬於關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對手方情況
1、公司名稱：佛山市萬興隆環境資源股份有限公司
企業類型：股份有限公司
法定代表人：何傑釗
註冊資本：16,665.60萬元人民幣
註冊地址：佛山市南海區丹灶國家生態工業示範園區核心區捷貝路3號
經營範圍：加工、銷售：廢舊金屬，廢塑料，廢銅，廢鋁，金屬材料，機械設備，塑料（持國家環保總局批文經營）等。
上述交易對手方與公司、公司5%以上股東、公司實際控制人、董事、監事及高級管理人員不存在關聯關係。
三、交易標的基本情況
公司名稱：佛山市富龍環保科技有限公司
企業類型：有限責任公司
註冊地點：佛山市南海區獅山鎮有色金屬園北園金榮路
註冊資本：10,000萬元
股東情況：萬興隆持有富龍環保70%股權；公司持有富龍環保30%股權。
主營業務：綜合利用處置危險廢物；環保技術研發、推廣及應用，信息諮詢、交流服務；環境影響評價諮詢；環保設備及產品的研發、維護及銷售與安裝；環保工程設計、施工；廢水及廢氣、噪聲的治理及處置；土壤修復；環境檢測技術服務；國內貿易。
目標公司及其股東與公司5%以上股東、公司實際控制人、董事、監事及高級管理人員不存在關聯關係。
1、目標公司經營情況
富龍環保目前在廣東省佛山市負責實施工業固體廢棄物綜合利用及處置項目，該項目於2016年3月取得環評批覆，核准建設內容為年處理危險廢物4.97萬噸/年，包括綜合處理項目1.97萬噸/年，焚燒項目3萬噸/年，是目前佛山市首個取得焚燒環評批覆的項目。其中，綜合處理項目已建成並取得《危險廢物經營許可證》，核准收集、貯存和利用危險廢物合計1.97萬噸/年，該項目已投產運營；焚燒3萬噸/年項目處於建設階段，預計2019年底建成投產。
2、目標公司的主要財務數據
單位：人民幣元
■
四、定價依據
根據深圳市樽信行資產評估土地房地估價有限公司出具的《東江環保股份有限公司擬股權收購涉及的佛山市富龍環保科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，富龍環保股東全部權益於評估基準日2018年9月30日的評估值為30,487.40萬元，富龍環保21%股權對應評估值為6,402.35萬元，富龍環保51%股權對應評估值為15,548.57萬元。綜合考慮富龍環保的整體資產狀況、發展前景及項目建設投產等因素，並經雙方協商一致，本次收購富龍環保21%股權的交易對價擬為6,395.66萬元；此外，在按照股權轉讓協議約定完成資質調整內容並取得環境保護部門對該資質內容的批覆文件條件下，公司擬向萬興隆支付人民幣2,550.00萬元。連同前次收購，公司取得富龍環保51%股權所支付的股權轉讓款合計為人民幣13,745.66萬元。
資金來源：本次收購擬使用公司自有資金。
五、股權轉讓協議的主要內容
交易雙方：
股權轉讓方：佛山市萬興隆環境資源股份有限公司（“甲方”）
股權受讓方：東江環保股份有限公司（“乙方”）
協議主要內容如下：
1、乙方通過本次交易獲得甲方持有的目標公司21%的股權，加上乙方現已持有的目標公司股權，乙方合計持有目標公司51%的股權，即目標公司成為乙方的控股子公司，通過目標公司建設及運營目標公司“工業固體廢棄物綜合利用及處置項目”。
2、協議雙方經過協商，一致同意並確認：標的股權的轉讓價格為人民幣陸仟叄佰玖拾伍萬陸仟陸佰元整（￥:63,956,600）。
3、甲乙雙方約定，乙方取得本次標的股權並完成本次股權轉讓工商變更登記後，若甲方按協議約定完成資質調整內容並取得環境保護部門對該資質內容的批覆文件，除上述商定的轉讓價格，乙方應向甲方另行支付人民幣貳仟伍佰伍拾萬元整（￥:25,500,000）；
4、股東會的議事規則：目標公司股東會會議所議事項，由協議雙方按照出資比例行使表決權。股東會就一般事項所做決議，經過半數以上表決權的股東表決同意即可通過；股東會會議就公司當年年度累計投資（包括設備投入、土地廠房投入、對外股權投資等重大資產投資）金額超過公司上一年度經審計的總資產的30%或淨資產50%以上的部分、增加或者減少註冊資本、修改公司章程、公司合併、分立、解散或者變更公司形式所作出的決議，必須經2/3以上股東表決同意方可通過。
5、甲、乙雙方共同保證和承諾：乙方實現控股後首先按照股權比例按甲方借款金額匹配出借相應的資金給目標公司，緩解項目建設所需資金，其次可通過目標公司的銀行貸款解決，涉及銀行貸款需股東擔保的，原則上股東按持股比例提供擔保，如一方無法向銀行提供擔保，則應將所持項目公司股權質押或提供相應數額擔保物抵押予另一擔保方提供反擔保，並在國家相關部門辦理相應的登記手續；如銀行貸款不足的，則以股東按照股權比例向目標公司借款或股東按照股權比例增資方式解決。如一方股東無法提供借款時，則應向另一方提供相應數額的擔保物進行擔保，並在國家相關部門辦理抵押登記手續。
六、交易的目的及對公司的影響
富龍環保工業固體廢棄物綜合利用及處置項目建成後預計將成為廣東省佛山地區首傢俱有焚燒資質且兼具綜合處理能力的危廢處理基地，也是公司“去工業化”設計的危廢處理標杆項目，為公司重點佈局項目並具有較好的投資價值，有利於公司進一步深化珠三角地區危廢主業的戰略佈局，並與公司現有的危廢處理基地形成良好的市場協同效應，實現良好的社會及經濟效益。通過進一步收購富龍環保股權繼而實現控股後，公司將加快對富龍環保焚燒項目建設及投產運營實現效益，並通過該項目加快深化珠三角地區危廢市場聯動佈局，為公司深耕珠三角地區發展奠定更為堅實的基礎。
特此公告。
東江環保股份有限公司董事會
2019年3月9日
閱讀更多 證券日報 的文章
